Eierstyring, selskapsledelse og samfunnsansvar

Selskapet følger "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse". Anbefalingen finnes på www.nues.no. Styret har avgitt en redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Denne redegjørelsen omfatter også redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapslovens §3-3 b), samt redegjørelse om samfunnsansvar etter regnskapslovens §3-3 c)

Konsernet har ingen vesentlige avvik til anbefalingen fra NUES.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Polaris Medias formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Konsernets verdigrunnlag ligger i kjernevirksomheten – et samfunnsoppdrag for å drive publisistisk virksomhet innenfor en kommersiell ansvarlig og lønnsom ramme. Selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper, samt eiendommer.

Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle mediehus i konsernet. Konsernet skal kjennetegnes av høy etisk standard, og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis i norsk og internasjonalt næringsliv. En god eierstyringspolitikk vil øke tilliten og respekten i samfunnet og investormarkedet og vil utvikle konsernets verdiskapningspotensial.

Sentralt i styringen og ledelsen av konsernet er den redaksjonelle plattformen som er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter §3:

Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper.
Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk.
Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er overordnet mål å være talerør for – og kritisk medspiller til – en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt.

Ifølge vedtektenes §9 påser en redaksjonelle stiftelse at den publisistiske plattformen ivaretas. Det avgis en egen årsrapport om status for den redaksjonelle virksomheten.

Styret har fastsatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som i hovedsak fokusere på den forretningsmessige driften. Disse kan i sin helhet leses på selskapets hjemmeside.

Nærmere om Polaris Media sitt forhold til etikk og samfunnsansvar

Polaris Media er et medie- og trykkerikonsern med en virksomhet som berører grunnleggende deler av samfunnslivet, og som dekker et stort geografisk område i Norge med sterke lokale, regionale og nasjonale merkevarer og forankring. Til denne virksomheten medfølger et betydelig samfunnsansvar som går utover det rent økonomiske og rettslige ansvaret en norsk virksomhet normalt har.

Polaris Media er kjennetegnet med en relativt desentralisert struktur med relativt stor grad av selvstendighet i selskapene. Polaris Medias virksomheter har en lang tradisjon for utøvelse av samfunnsansvar. Flere av våre virksomheter har eksistert i flere hundre år. Disse selskapene ville ikke eksistert i dag om de ikke hadde tatt samfunnsansvaret på alvor. Konsernet mener at virksomheten gjennomgående er tuftet på sunne etiske standarder og høy integritet. Et bevisst arbeid med samfunnsansvaret er avgjørende for over tid å sikre tilliten til produktene og merkevarene til selskapene i Polaris Media.

Grovt sett strekker ansvaret seg over to hovedområder; det redaksjonelle samfunnsansvaret som ivaretas av de ansvarlige redaktørene og redaksjonene mediehusene, og det forretningsmessige samfunnsansvaret som ivaretas i selskapsstrukturen.

Den redaksjonelle delen av samfunnsansvaret er ivaretatt i redaksjonene og i den redaksjonelle stiftelsen i Polaris Media, Norsk Presseforbund og PFU. Det skrives også egen redaksjonell årsrapport hvor samtlige ansvarlige redaktører bidrar.

Arbeidet med strategiske retningslinjer for samfunnsansvar rettet mot den forretningsmessige delen av virksomheten i konsernet ledes i det daglige av CFO med støtte fra økonomidirektør og innkjøpssjef, i tillegg støttet av sentrale personer i operative roller. Konsernet samarbeider med NTNUs Fakultet for industriell økonomi og professor Annik Magerholm Fet. I 2013 har masterstudent ved nevnte fakultet, Karine Nilsen, skrevet sin masteroppgave om samfunnsansvar med utgangspunkt i Polaris Media. I den forbindelse har hun gjort et betydelig diagnosearbeid for å kartlegge status for arbeidet med samfunnsansvar og involvert de fleste lederne i selskapene i konsernet. I tillegg deltar Polaris Media i et fagnettverk av bedrifter og virksomheter som jobber med strategier for samfunnsansvar i regi av NTNU.

I selskapene og blant de ansatte oppleves det at det er en sterk kultur som i hovedsak etterlever de beskrevne retningslinjene. Samtlige trykkerier i Polaris Trykk og flere av mediehusene er miljøsertifisert. Videre er det i flere av selskapene formalisert god praksis for oppfølging av de strategiske retningslinjene for samfunnsansvar beskrevet over. I diagnosen gjort av masterstudent Karina Nilsen blir flere av våre bedrifter fremhevet som «beste praksis» i arbeidet med samfunnsansvaret, og diagnosen bekrefter at den generelle bevisstheten rundt samfunnsrollen står sterkt blant selskapene i konsernet.

Polaris Media bygger sine strategiske retningslinjer for samfunnsansvar på de fire områdene i) menneskerettigheter, ii) arbeidslivsstandarder, iii) miljø og iv) antikorrupsjon i FNs Global Compact. På bakgrunn av dette er det utarbeidet følgende etiske retningslinjer for konsernet:

Polaris Media skal drive sin virksomhet i tråd med Menneskerettighetene og fremme anerkjennelsen av verdighet og uavhendelige rettigheter for alle mennesker.

Som mediebedrift skal Polaris Media ivareta et særskilt ansvar for å sikre demokratiske grunnverdier som ytringsfrihet, pressefrihet og informasjonsfrihet. Polaris Medias redaksjonelle virksomhet skal drives i tråd med pressens samfunnsrolle som spesifisert i Norsk Presseforbunds etiske regelverk.
Polaris Media skal sikre at alle ansatte har organisasjonsfrihet og rett til felles og individuelle forhandlinger om lønn og arbeidsforhold. Polaris Medias ansatte skal være representert i styrearbeid og sikret deltakelse i bedriftsdemokratiet gjennom konserntillitsvalgtordningen og Polariskonferansen. Tillitsmannsarbeidet i konsernet er i hovedsak regulert av «Medbestemmelsesavtalen».
Polaris Media ønsker å være en mangfoldig bedrift der diskriminering på bakgrunn av kjønn, etnisitet, religion eller seksuell legning ikke skal finne sted på arbeidsplassen eller ved ansettelser.

Polaris Media skal ha varslingsordninger og rutiner for oppfølging av varsling om diskriminering på arbeidsplassen.
Polaris Media skal aktivt jobbe med å minske og hindre negativ påvirkning fra virksomheten på ytre miljø der det er mulig, og oppfordre kunder og leverandører til det samme.
Polaris Media skal arbeide aktivt for å bekjempe alle former for korrupsjon. Konsernets ansatte skal opptre i tråd med konsernets retningslinjer for å gi og motta gaver, reiser og andre ytelser, og tydelig ta avstand fra alle former for smøring og bestikkelser.

Polaris Media har etablert varslingsordninger og rutiner for å håndtere varsling og mistanker om korrupsjon i egen virksomhet, også med mulighet for varsling utenfor egen organisasjonslinje.

Den helhetlige tilnærmingen til samfunnsansvar og oppfølingen er i 2013 forsterket ved ansettelse av en sentral innkjøpsansvarlig. Gjennom profesjonalisering av innkjøpsprosessen og tydeligere krav til leverandører, kan konsernet med større kontroll utøve samfunnsansvaret. Spesielle hensyn til ytre miljø, arbeidsmiljø og antikorrupsjon vil integreres i konsernets innkjøpspolicy. Videre er det viktig å opptre ryddig og profesjonelt overfor leverandørmarkedet.

Arbeidstakernes rettigheter

Polaris Media har lange tradisjoner for å ivareta et godt og velfungerende bedriftsdemokrati der de ansattes organisasjoner er sikret bred deltakelse og medbestemmelse i både styrer og interne organer. De ansatte er sikret bred styrerepresentasjon i konsernet i henhold til norsk lov og medbestemmelsesavtaler som gjelder for aviser/nyhetsbyråer. I forbindelse med større strategi- og omstillingsprosjekter brukes konsernutvalget som referansegruppe for å sikre de ansattes innflytelse i prosessen. Konsernutvalget består, foruten konserntillitsvalgt, av seks tillitsvalgte fra de fire underkonsernene, samt de tre faste ansatterepresentantene i konsernstyret. Årlig avholdes Polariskonferansen som er en samling hvor representanter for alle klubbene i konsernet møter konsernledelsen. Ca. 800 av konsernets 1200 faste ansatte er fagorganiserte. En konserntillitsvalgt koordinerer tillitsmannsarbeidet i konsernet og en nærmere redegjørelse for tillitsmannsarbeidet i konsernet finnes her.

Miljø

Konsernet driver medie-, trykkeri- og distribusjonsvirksomhet som representerer utslipp og dermed en negativ påvirkning på det ytre miljø. For å sikre at det er etablert ordninger for bruk av mest mulig miljøvennlige innsatsfaktorer som papir, trykkplater og trykksverte samt resirkulering og gjenvinning av dette, er konsernets trykkerier med i Svanemerke-ordningen. Enkelte av trykkeriene er også miljøfyrtårnsertifisert, samt at konsernets største mediehus er miljøfyrtårnsertifisert.

Anti-korrupsjon

I Polaris Media er det nulltoleranse for korrupsjon. Som et stort mediekonsern der en betydelig del av kjernevirksomheten baserer seg på å overvåke og avdekke ulovligheter i andre virksomheter i samfunnet, stilles det derfor meget høye krav til ansattes etiske refleksjon og aktsomhet i spørsmål som særlig vedrører smøring, bestikkelser, forsøk på svindel og korrupsjon og andre forsøk på utilbørlig påvirkning. Retningslinjene for etikk og samfunnsansvar er reflektert i våre internkontrollsystemer. Polaris Media har innført retningslinjer for ansvarlig økonomisk atferd for ansatte ift. gaver, gjestfrihet og dekning av utgifter. Konsernet har delegert svært begrenset bruk av prokurafullmakter. Signaturrett er kun forbeholdt styremedlemmer. Prinsippet om dualitet er i størst mulig grad rendyrket.

For å sikre gjennomføring og oppfølging av de etiske retningslinjene, er det utarbeidet KPI-er det rapporteres på. Utvalgte KPIer blir rapportert eksternt kvartalsvis. I tillegg er felles prosedyrer for ulike varslingsordninger og retningslinjer for økonomisk adferd utarbeidet.

Den samlede strategien for samfunnsansvar i Polaris Media reflekterer konsernets styringsstruktur. De strategiske retningslinjer fastsetter derfor kun sentrale standarder som er felles for alle. Samtidig er det opp til det enkelte datterselskap å definere sin lokale tilnærming til en lokal strategi for samfunnsansvar basert på lokale interessentvurderinger. Typisk for denne typen samfunnsrolle er sponsing, deltakelse i veldedighet og andre allmennyttige aktiviteter som kommer i tillegg til etterlevelse av de strategiske retningslinjene for samfunnsansvar beskrevet over. Selskapenes oppfølging av filantropiske aktiviteter følges primært opp av styrene og ledelsen i selskapene, men overvåkes og kontrolleres i konsernet gjennom den ordinære rapporterings- og oppfølgingsprosessen som skjer rundt økonomiske parametere.

Sentrale nøkkeltall for samfunnsansvar i Polaris Media:

Dimensjon/målgruppe	Tema	2013	2012
Miljøet
	Energibruk i MWh (strøm og fjernvarme sammen)	18934,51	18967,864
	Arealbruk i m2	49479	49779
	Selskaper sertifisert som miljøfyrtårn	3	3
	Selskaper sertifisert ihht. svanemerking	4	3
	Papirbruk i tonn	74	77
	Usortert avfall i tonn	72	99
Arbeidsmiljøet
Ansatte	Andel kvinner	36 %	35 %
	Andel kvinnelige ledere	23 %	21 %
	Sykefravær (legemeldt)	5,9 %	5,0 %
	Kompetanseheving per medarbeider (kurskostnader per årsverk (snitt for året) i kroner)	31842	24568
	Gjennomsnittlig pensjonsalder (år)	64	64
Etikk
Ansatte	Retningslinjer, tiltak vedrørende habilitet, gaver, smøring og etikk	Etablert	Ikke etablert
	Retningslinjer for varsling av kritikkverdige forhold ved arbeidsplassen og misligheter	Etablert	Ikke etablert
Leverandører	Rettferdige konkurranser/ antikorrupsjon	Etablert	Ikke etablert
	Skatter og avgifter - momsregistrert, ikke ulovlig arbeidskraft	Etablert	Etablert
	Egenerklæring om miljø og samfunnsansvar for leverandører	Ikke etablert	Ikke etablert
Redaksjonell virksomhet	Erklæring fra redaksjonell stiftelse (i redaksjonell årsrapport)	Avgitt	Avgitt
Menneskerettigheter
Menneskerettigheter	Kapitalforvaltning/investeringer	Konsernets egne investeringer skal følge konsernets standarder	Konsernets egne investeringer skal følge konsernets standarder

2. Virksomheten

Virksomhet og formål

I samsvar med vedtektene er Polaris Medias formålå drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer.

Mål og hovedstrategier

Kjernestrategien for Polaris Media er å styrke og videreutvikle mediehusene sine produkter og posisjoner, samt å ta posisjonen som ledende digitale mediekanaler i våre markeder. I tillegg skal Polaris Media opprettholde posisjonen som et nasjonalt ledende trykkerikonsern og oppnå sterke økonomiske resultater.

Konsernstyret behandler konsernets strategier løpende og det arrangeres strategiseminar i oktober/november hvert år. I desember vedtas normalt budsjett for kommende år. Budsjettet er viktig verktøy i økonomistyringen og internkontrollen i Polaris Media. I tillegg utarbeides prognoser gjennom året.

Konsernet strategier og mål er nærmere beskrevet i årsrapporten under styrets beretning.

3. Selskapskapital og utbytte

Konsernets egenkapitalandel var per 31.12.2013 43 prosent (42 prosent). Egenkapitalandelen er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Størrelsen på selskapets egenkapital tilfredsstiller fullt ut selskapets behov for egenfinansiering i forhold til den virksomhet som drives.

Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Styret har en målsetting om at utbyttet skal være stabilt over tid og at det normalt vil utgjøre 50-70 prosent av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapitalbehov er dekket og tilgjengelig likviditet. Styret foreslår at det for regnskapsåret 2013 skal utdeles et utbytte på 1,75 kroner per aksje.

Styret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til en samlet pålydende verdi på kr 4 889 741, som utgjør 10 prosent av selskapets aksjekapital. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis kr 1 og kr 60 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2014, dog senest 30. juni 2014.

I tillegg har styret i Polaris Media ASA fullmakt til å utstede nye aksjer utelukkende til aksjeprogram rettet mot de ansatte i konsernet. I 2013 er det gjennomført en slik emisjon. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2014.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Polaris Media ASA har kun én aksjeklasse med like rettigheter knyttet til hver aksje. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling.

Endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever imidlertid fortsatt minst 3/4 flertall, så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. For øvrige er vedtektsendringer styrt av aksjeloven.

Det særlig kvalifiserte flertall for beslutning om endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform er begrunnet i Polaris Media ASAs publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediebedrift og sikrer konsernets uavhengighet og integritet.

Selskapet har historisk hatt få transaksjoner i egne aksjer. Selskapets policy er at transaksjoner i egne aksjer skal skje over børs gjennom uavhengig mellommann.

Med unntak av styrets leder, eier ingen aksjonærvalgte styremedlemmer aksjer i selskapet. Alle medlemmer av konsernledelsen eier aksjer i selskapet. Selskapet har ingen opsjonsavtaler og det er heller ikke inngått noen andre former for gjenkjøpsavtaler eller lignende vedrørende selskapets aksjer med noen part.

Vedrørende utdypende informasjon om aksjonærforhold, transaksjoner med nærstående parter mv. henvises det til årsregnskapets note 20, 21 og 22.

5. Fri omsettelighet

Selskapets aksjer er fritt omsettelige og aksjene er notert på Oslo Børs. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.

6. Generalforsamling

Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av mai måned. Alle aksjonærer med kjent adresse får skriftlig innkalling til generalforsamling minst 21 dager før foreslått generalforsamling. Innkalling til generalforsamling med saksdokumenter er tilgjengelig på www.polarismedia.no minst 21 dager før generalforsamling.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjonærer som vil møte på generalforsamling eller avgi stemmer ved fullmakt, må melde fra skriftlig til selskapet, eventuelt sende fullmakt lydende på navn til selskapet, minst tre dager før generalforsamlingen holdes. Sammen med innkallingen vedlegges fullmaktsskjema med veiledning for utfylling dersom man selv ikke kan delta fysisk på generalforsamlingen. Dette er utformet slik at man kan gi stemmeanvisning over hver enkelt sak som skal behandles til fullmektig.

Styreleder, konsernsjef og revisor er de som normalt deltar på ordinær generalforsamling. Styreleder og konsernsjef avholder en redegjørelse i forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet som også omfatter en redegjørelse for status ift. inneværende år.

Valgkomitèens leder deltar på generalforsamlingen og redegjør for komitèens anbefalinger og legger fram sin innstilling til blant annet styresammensetning og honorarer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling. Har innkallingen allerede funnet sted, sendes det ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute.

Styreleder åpner generalforsamlingen og avklarer også eventuelle spørsmål om stemmerett. Møteledelse er ikke vedtektsfestet da generalforsamlingen selv velger dette. Styret kan etter vedtektene bestemme at aksjonærene kan avgi sin stemme også ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Det er ikke gjennomført elektronisk avstemming i 2013.

Protokollen fra generalforsamlingen publiseres på selskapets hjemmeside og Oslo Børs umiddelbart etter avholdt generalforsamling.

Etter anbefalingen bør hele styret, valgkomiteen og revisor være til stede i generalforsamlingen. På bakgrunn av de saker som har vært til behandling på generalforsamlingen, har det til nå ikke vært behov for at hele styret skal være tilstede. Leder av styret og valgkomiteen, samt konsernsjefen og revisor er imidlertid alltid til stede for å besvare eventuelle spørsmål som blir stilt.

7. Valgkomité

Valgkomitéen i Polaris Media ASA er vedtektsfestet og består av 3 medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år av gangen. Det er fastsatt egne retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Valgkomitèen har en egen side på selskapets hjemmeside www.polarismedia.no.

Valgkomitéens mandat er å:

Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer, varamedlemmer, styreleder og nestleder til selskapets styre, samt om honorar til styrets og underkomiteers-/utvalgs medlemmer.
Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomitéen, samt om honorar til valgkomitéens medlemmer.

Per 31.12.2013 består valgkomitèen i Polaris Media ASA av følgende medlemmer:

Roar Arntzen (leder)
Anne Breiby
Jacob A. Møller

Fristen for å foreslå medlemmer til selskapets styre publiseres på selskapets hjemmeside i god tid før valgkomitèen starter sitt arbeid.

8. Styrets sammensetning og uavhengighet

Styrets sammensetning er regulert i selskapets vedtekter §7. Polaris Media har ikke bedriftsforsamling.

Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Polaris Media ASA består av 9-11 personer med stemmerett, hvorav 3 er representanter for de ansatte. Styrets 7-8 aksjonærvalgte medlemmer velges av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomitéen.

Generalforsamlingen velger styret og utnevner styrets leder og nestleder.

Ingen fra den daglige ledelse er medlem av styret. Samtlige av de aksjeeiervalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styret består av både uavhengige styremedlemmer og medlemmer som representerer store eiere/forretningsforbindelser i selskapet. Det fremgår av årsrapporten hvilke styremedlemmer som er uavhengige. Styrets sammensetning anses å tilfredsstille kravene til uavhengighet som følger av anbefalingen.

Selskapet er underlagt kravene til kjønnsandel i styret og ivaretar dette. Totalt er det fire kvinner i styret, hvorav tre er aksjonærvalgte. For å sikre kontinuitet i styret, velges styret for en periode på to år, der halvparten er på valg hvert år.

Presentasjon av styremedlemmene og deres kompetanse framgår av egen oversikt i årsrapporten. Det er også en nærmere presentasjon av styremedlemmene på selskapets hjemmeside.

9. Styrets arbeid

Styret i Polaris Media ASA har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltningen av konsernet. Det avholdes minst åtte styremøter i året i tillegg til at det årlig avholdes strategisamling.

Det er fastsatt en styreinstruks for selskapet som blant annet regulerer styrets arbeidsform og saksbehandling, arbeidsplan og fullmakter mellom styret og konsernsjef. I henhold til styreinstruksen skal følgende saker styrebehandles:

Statusrapport (internregnskap, likviditet, måloppnåelse (KPI-er), viktigste inntektsdrivere)
Konsernbudsjett
Konsernstrategi
Policydokumenter som gjelder corporate governance
Kvartalsrapporter (eksternt)
Årsregnskap og årsberetning (eksternt)
Finansiell struktur
Investormarkedet
Større investeringsbeslutninger over 10 mill.
Overordnet produktutvikling
Større strukturelle initiativ
Rammebetingelser for pensjonsordninger
Konsernets internkontrollsystemer

Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under konsernstyret og leder styremøtene. Kun styrets leder uttaler seg utad på vegne av styret. Konsernsjefen, eller den konsernsjefen bemyndiger, uttaler seg utad om selskapets virksomhet og anliggender.

Styrets arbeidsplan settes opp senest innen utgangen av august året før nytt møteår. Møter innkalles normalt med minst syv dagers varsel.

I styreinstruksen er det fastsatt prosedyrer for styreprotokoll og for styrets beslutningsdyktighet. Det er også fastsatt prosedyrer for håndtering av tilfeller der styremedlemmer eller konsernsjef er inhabil.

Styret ansetter selskapets konsernsjef og fastsetter dennes instruks.

Styret har opprettet følgende underutvalg:

Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalgets mandat er å forberede for styret saker som gjelder finansiell rapportering og styring, revisjon, internkontroll og risikostyring samt oppfølging av større prosjekter i konsernet. Revisjonsutvalget og CFO har minst kvartalsvise møter hvor CFO forbereder og deltar i møtet. Revisor deltar normalt i disse møtene. Konsernsjefen kan innkalles ved behov. Revisjonsutvalget består av tre medlemmer, herav èn leder, som alle også er faste medlemmer av styret.
Kompensasjonskomitè: Kompensasjonskomitèens mandat er å fastsette retningslinjer for vederlagsordninger for ledende ansatte i konsernet og skal forberede saker for konsernstyret som gjelder lønn og annen godtgjørelse samt incentivordninger for konsernsjefen. Arbeidet omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, førtidspensjon og alderspensjon. Det er fastsatt retningslinjer for kompensasjonskomitèens arbeid og mandat. Komitèen består av fire medlemmer der styreleder er fast møtende samt èn representant for de ansatte.

Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid, sin kompetanse og arbeidsform. Resultatene fra styreevalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen til bruk i komiteens arbeid med kandidater til styret. Styrets egenevaluering støttes normalt av eksterne ressurser.

10. Risikostyring og intern kontroll

Polaris Media ASA har som formål å forvalte sine eierinteresser i konsernet i samsvar med vedtektene og gjeldende lovverk.

Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi god sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:

Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
Pålitelig intern og ekstern rapportering
Overholdelse av lover og regler, samt internt regelverk.

Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg en årlig rapport fra revisor om risikosituasjonen i konsernet i forbindelse med årsrapporteringen. Ansvarsdelingen mellom styret og konsernsjef skjer på følgende måte:

Styrets ansvar:

Styret har det overordnede ansvar for at Polaris Media har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av revisor og administrasjonen som oversendes styret av konsernsjef etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.

Konsernsjefens ansvar:

Skal sørge for at Polaris Medias risikostyring og internkontroll blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte. Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.

Konsernets risikokontrollfunksjoner er i hovedsak organisert etter prinsippet om tre forsvarslinjer (konsernledelsen, lokal økonomifunksjon og sentral økonomifunksjon).

Styret mener konsernet har en god intern kontroll og en risikostyring som er tilpasset virksomheten. De mest sentrale elementene i utøvelsen av den operative internkontrollen i konsernet er redegjort for nedenfor.

Revisjonsutvalget (uavhengig kontroll)

Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som per 31.12.2013 består av følgende medlemmer som er fast møtende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Stig Eide Sivertsen (leder)
Trond Berger
Lars Svensson

Revisjonsutvalget har sammen med CFO møte i forkant av hver kvartals- og delårsrapportering der rapporter og analyser gjennomgås. CFO forbereder og deltar i disse møtene. I tillegg møter normalt revisor i disse møtene. I tillegg til dette har utvalget en tematisk møteplan der ulike områder det kan være knyttet risiko til blir belyst spesielt. Dette gjelder for eksempel gjennomgang av nedskrivningstester, konsekvenser av endring i regnskapsstandarder, fullmaktsstrukturer m.v.

Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

Regnskapsrapportering og finansiell styring

Finansdirektør (CFO) i Polaris Media har det overordnede ansvaret for konsernets finans- og økonomifunksjon.

Polaris Media offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille krav i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper.

Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret. Arbeidsoppgavene som gjennomføres i forbindelse med avslutningsfasen er nedfelt i en tidsplan med spesifikasjon av ansvarlig og tidsfrist for å sikre rettidig rapportering.

Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosessen rundt regnskapsavslutningen som en del av Polaris Medias styrende dokumenter. Videre er det utarbeidet en felles regnskapsmanual med regnskapsprinsipper som datterselskapene må rapportere i henhold til. Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling og dualisme og er dokumentert gjennom prosess- og rutinebeskrivelser på vesentlige områder og som også kontrolleres av konsernets felles økonomisenter. Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelsesgjennomganger.

Som ledd i styrets tidligere omtalte årlige gjennomgang av konsernets risikoområder og den interne kontrollen, gjøres det også en evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen og om det er behov for tiltak. Denne evalueringen fremlegges for revisjonsutvalget årlig.

Konsernregnskap utarbeides månedlig og rapporteres med kommentarer og forklaringer for de enkelte hoveddatterselskaper på månedlig basis til styret. I forbindelsen med utarbeidelsen er det et samspill mellom økonomisenteret (konsolideringsansvarlig), sentral økonomifunksjon og controllerne i hoveddatterselskapene for kvalitetssikring av tall og kommentarer. Regnskapsmessige poster som inneholder ulik grad av skjønn og vurderinger, gjennomgås og dokumenteres i forkant av den kvartalsvise regnskapsavslutningen. Vurderingsposter gjennomgås med styrets revisjonsutvalg i kvartalsvise møter. Revisjonsutvalget behandler også delårsrapport, selskapsregnskap for ASA og konsernregnskap. Det er sammenfallende prosesser for konsern og morselskap. Årsregnskapene besluttes av de respektive generalforsamlinger.

Konsernet har en etablert planprosess for finansiell og økonomisk styring styring hvor CFO med sentral økonomifunksjon månedlig møter administrerende direktører og økonomiansvarlige i hoveddatterselskapene og gjennomgår finansielle resultater og måloppnåelse, samt hendelser som påvirker fremtidig utvikling. På møtene vurderes blant annet også risikoer knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lengre sikt. Konsernledelsen gjennomgår månedlig finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, måloppnåelse, prognose, likviditet, investeringer, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i hoveddatterselskaper og enkeltselskaper.

Konsernet er opptatt av at prosessene knyttet til regnskapsrapportering og finansiell styring gjennomføres av medarbeidere med riktig kompetanse for de ulike arbeidsoppgavene. Faglig oppdatering ved selvstudium, kurs og etterutdanning skjer i henhold til behov og kompleksitet i stillingen. Det legges opp til at konsernet til enhver tid har tilstrekkelig med kompetanse og ressurser til å kunne gjennomføre en rettidig regnskapsavslutning uten vesentlige feil for konsern og selskapsregnskapet.

Mer om intern kontroll og overvåkingsmiljø

Polaris Media har ikke etablert en særskilt enhet for internrevisjon. Slike oppgaver ivaretas gjennom de samlede kontroll- og overvåkningsaktiviteter som utføres i hele konsernet på alle nivå. En oppsummering av kjernen i det samlede kontroll- og overvåkingsmiljøet i konsernet følger nedenfor.

(1) Konsernledelsen (overvåkning, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernledelsen følger opp og overåker den finansielle rapporteringen i form av gjennomgang av månedlige regnskaps- og driftsrapporter inklusive KPI og kvartalsrapporter.

Konsernets interne styring og oppfølging av virksomhetsområdene utover dette skjer i stor grad gjennom styremøter i hoveddatterselskapene. Topplederne i hoveddatterselskapene er alle medlemmer av konsernledelsen samt CFO. Konsernsjef er styreleder i hoveddatterselskapene Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen AS, Polaris Media Nordvestlandet AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS. For øvrig består styrene i Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen AS, Polaris Media Nordvestlandet AS og Polaris Trykk AS av personer med ledende stillinger i konsernet, representanter fra de ansatte samt eksterne styremedlemmer.

(2) Styrende dokumenter og systemer (Informasjon)

Polaris Media har en felles økonomimanual for hele konsernet som beskriver prinsipper for finansiell rapportering, kontroll og regnskap. Polaris Media har etablert obligatoriske tiltak for samtlige selskap i konsernet som innebærer:

Felles ERP system
Felles økonomimodell
Felles rapporteringsstruktur
Deltakelse i konsernkontoordning
Felles senter for regnskaps- og økonomitjenester

Sentralt i den operative internkontrollen står budsjettene og oppfølgingen av disse for de enkelte selskapsenheter i Polaris Media.

(3) Konsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernet har en sentral finans- og økonomifunksjon som er eier av felles policy, retningslinjer, økonomimodell og systemer for finans- og økonomiområdet. Den sentrale finans- og økonomifunksjonen har følgende hovedfunksjoner:

Analyse og produksjon av materiell for ekstern finansiell rapportering til konsernstyret og revisjonsutvalg
Analyse og produksjon av materiell for intern løpende økonomirapportering til konsernstyre og revisjonsutvalg
Finansiell årsrapportering
Planlegging, koordinering og gjennomføring av konsernets budsjett- og prognoseprosesser
Compliancefunksjon, herunder planlegging, koordinering og gjennomføring av felles forbedringsprosjekter vedr. risikostyring og internkontroll
Eierskap til og utvikling av felles systemer, prosedyrer og økonomimodell
Finansiering og likviditetsstyring, herunder oppfølging av konsernets felles bankforbindelse
Oppfølging av konsernets felles revisor
Oppfølging av forpliktelser vedr. børsnoteringen
Konsernets felles regnskaps- og økonomisenter

(4) Underkonsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter)

Underkonsernene har ansvaret for den interne kontrollen i sine selskaper, og for alle praktiske formål ligger ansvaret for den operative internkontrollen i hoveddatterselskapene og selskapsenhetene lokalt. Økonomiansvarlig (økonomisjef eller controller) i hvert enkelt selskap i underkonsernene har ansvar for sitt regnskap og rapporterer resultater til selskapsstyrene.

11. Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomitèen.

I henhold til valgkomitèens retningslinjer bør komitèen basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet for selskapet.

Styreleder og nestleder godtgjøres særskilt.

Styremedlemmer med verv i underutvalg nedsatt av styret, mottar i tillegg særskilt godtgjørelse for dette. Disse fastsettes også av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomitèen.

Ingen styremedlemmer utfører konsulentoppdrag eller andre tilleggsoppdrag til styrevervet for konsernet.

Nærmere informasjon finnes i note 19 til årsregnskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Konsernets godtgjørelsesordninger for ledere i Polaris Media generelt skal være åpne og slik at de i så stor grad som mulig oppleves som rettferdige og forutsigbare.

Den enkelte ledende ansattes samlede godtgjørelse skal reflektere den enkeltes ansvarsområde og utførelse av arbeidet.

Det overordnede prinsippet er at lønn og andre godtgjørelser for konsernets ledelse skal være konkurransedyktig og sikre at Polaris Media kan beholde og tiltrekke seg dyktige toppledere. Lønn og andre godtgjørelser til de ledende ansatte bygger ellers på inngåtte arbeidsavtaler.

Fast grunnlønn er hovedelementet i den samlede godtgjørelsen i Polaris Media, som for øvrig kan bestå av variabel lønn samt pensjons-/forsikringsordninger og naturalytelser. Variabel lønn benyttes for å belønne prestasjoner hvor både resultater og utvikling vurderes.

På generelt grunnlag hensyntar lønnsfastsettelsen følgende faktorer:

Forventet lønnsutvikling i tilsvarende stillinger i sammenlignbare selskaper.
Endring i ansvars- og arbeidsoppgaver.
Forventet kostnad dersom stillingene skulle erstattes.
Omfanget av virksomhet og arbeidsoppgaver i øvrige selskaper i konsernet (det oppebæres ikke interne styrehonorarer i konsernet).

Konsernsjefens fastlønn vurderes årlig og fastsettes på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt og mediebransjen spesielt. Variabel godtgjørelse til konsernsjefen består av prestasjonsbasert lønn, maksimalt begrenset til inntil tre måneders fastlønn, pensjons-/forsikringsordninger og andre naturalytelser (hovedsakelig firmabil).

Godtgjørelse til konsernledelsen for øvrig fastsettes av konsernsjefen (i samarbeid med styrene i hoveddatterselskapene) etter rammer drøftet med kompensasjonskomitèen og basert på retningslinjer fastsatt av styret.

Variabel lønn inngår ikke i pensjonsgivende inntekt.

Konsernets veiledende retningslinjer legges tilsvarende til grunn for øvrige ledende ansatte.

Den totale godtgjørelsen fastsettes ut fra behovet for å gi konkurransedyktige betingelser i de ulike forretningsområdende, og skal bidra til å tiltrekke seg og beholde ledere med ønsket kompetanse og erfaring som fremmer konsernets verdigrunnlag og utvikling.

Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen som egen sak i henhold til allmennaksjeloven § 16-6 a).

13. Informasjon og kommunikasjon

Polaris Media ønsker ha en åpen dialog med alle interessenter. Aksjeeiere, potensielle investorer og øvrige finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, økonomiske utvikling og finansielle stilling, strategier, finansielle mål og fremtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid.

Konsernet har etablert retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig på www.polarismedia.no/investor

Polaris Media har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet på www.polarismedia.no/investor. Dette er det viktigste verktøyet for å gi lik, samtidig og relevant informasjon til alle. På siden publiseres også finansiell kalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.

I forbindelse med kvartalsvis resultatrapportering vil det bli avholdt åpne presentasjoner for investorer, analytikere og øvrige interessenter. Disse avholdes normalt i Oslo og holdes av konsernsjef og CFO. Materiellet som brukes i presentasjonen vil også være tilgjengelige på www.polarismedia.no/investor i tillegg til meldingstjenesten til Oslo Børs normalt fra kl. 07.00 samme dag.

14. Selskapsovertakelse

Polaris Media ASAs vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til kjøp av aksjer i selskapet. I en eventuell overtakelsesprosess vil styret bidra til at aksjonærene likebehandles. Dersom en overtakelsessituasjon som omtalt i anbefalingens pkt. 14 skulle oppstå, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, søke å følge de anbefalinger som der er gitt.

15. Revisor

Revisor deltar på styremøter som behandler årsregnskapet der revisors rapport gjennomgås. Minst en gang per år gjennomfører styret møtet med revisor uten at administrasjonen er tilstede. Som regel skjer dette i forbindelse med styrets behandling av årsregnskapet.

Revisor legger hvert år frem for styret hovedtrekkene i en plan for revisjonen av selskapet.

Revisor forelegger for revisjonsutvalget sin vurdering av selskapets interne kontroll, herunder identifikasjon av svakheter og forslag til forbedringer årlig.

Revisor er også til stede på selskapets generalforsamling og kommenterer revisjonsberetningen og svarer på eventuelle spørsmål knyttet til revisjonen. Revisor deltar ved samtlige møter i revisjonsutvalget og mottar kopi av sakspapirer som går til konsernstyret.

Styret orienterer om revisors godtgjørelse i ordinær generalforsamling. Revisors godtgjørelse for 2013 for revisjonen og andre tjenester framgår av note 19 til årsregnskapet.