Polaris Media ASA

Om konsernet Polaris Media

Polaris Media ASA er et børsnotert mediekonsern som ble etablert gjennom sammenslåingen av Adresseavisen konsern (Adresseavisen ASA) og Harstad Tidende Gruppen (HTG) AS 20. oktober 2008. Selskapet ble samme dag børsnotert. Konsernet kjøpte i april 2009 Edda Medias enheter på Nordvestlandet, og er det ledende medie- og trykkerikonsernet fra Nordvestlandet til Finnmark, og nr. 3 nasjonalt innen samme kategori. Konsernet har en sentral posisjon i det norske mediemarkedet med sine 31 lokale og regionale mediehus, fem trykkerier som samlet utgjør en ledende nasjonal posisjon på trykk, og tre regionale distribusjonsselskap. Konsernet omsatte i 2013 for 1 787 millioner og hadde et EBITDA-resultat på 194 millioner, tilsvarende 10,8 prosent margin. I et krevende annonsemarked med forsterket strukturell endring av mediekonsumet fra papir til digitale produkter, er det styrets oppfatning at resultatet er tilfredsstillende og står seg godt mot andre større mediehuskonsern. Ved utgangen av 2012 ble hovedkontoret til selskapet og Adresseavisen solgt. For 2013 inkluderer EBITDA også derfor husleie for eiendommen i Industriveien 13, som også forklarer økningen i negativt EBITDA fra øvrig virksomhet fra 2012 til 2013 i grafen nedenfor.

Virksomheten i Polaris Media ASA er per 31. desember 2013 organisert i fem virksomhetsområder; medievirksomhetene Adresseavisen Gruppen, Harstad Tidende Gruppen og Polaris Media Nordvestlandet, trykkerivirksomheten Polaris Trykk og eiendomsvirksomheten Polaris Eiendom. Konsernet eier tre regionale distribusjonsselskap fordelt på Adresseavisen Gruppen, Polaris Media Nordvestlandet og Polaris Trykk (dekker Nord Norge). Gjennom Adresseavisen Gruppen eier konsernet 10,1 prosent av FINN.no AS og gjennom Harstad Tidende Gruppen eier konsernet 38 prosent av Avisa Nordland AS. Konsernet eier i tillegg 10,1 prosent direkte i Trønder-Avisa AS og 13,5 prosent i Cxense AS.

Hovedtrekkene for konsernet i 2013

2013 var et spennende, men krevende år for mediebransjen. Den digitale transformasjonen har skutt fart med betydelig økt utbredelse av smarttelefoner og lesebrett, som nå har blitt allemannseie i alle aldersgrupper. Denne utviklingen har medført en sterk vekst i annonseinntekter på mobile kanaler, men også en reduksjon av konsernets papirbaserte inntekter, spesielt fra annonsesalg og trykkerivirksomhet. I tillegg opplever Polaris Media som andre i bransjen at vekstimpulsene i norsk økonomi har vært noe svakere i 2013 enn i 2012.

Konsernets EBITDA-resultat ble i 2013 194 (230¹) mill. Omtrent 18 mill. av resultatnedgangen i 2013 skyldes salg av hovedkontoret til Polaris Media, Adresseavisen og Polaris Trykk Trondheim i desember 2012. Mediehusenes samlede EBITDA-resultat ble redusert til 111 (118) mill. kroner, mens Polaris Trykk sitt EBITDA-resultat ble redusert til 116 (130) mill.

¹ Eksklusiv regnskapsmessige effekter av avsetninger gjort i forbindelse med omstillingsprosjektet P2015.  EBITDA-resultat etter omstillingskostnader på 78 mill. ble i 2012 152 mill.

Inntekter

Konsernets samlede driftsinntekter gikk ned 3,8% til 1 787 (1 858) mill.

Annonseinntekter

Konsernets annonseinntekter gikk ned 4,6% til 874 (916) mill. Polaris Media har en nedgang i de papirbaserte annonseinntektene på 7,2% til 693 (747) mill., mens de digitale annonseinntektene økte med 9,9% til 176 (160) mill. i 2013. Spesielt sterk er inntektsveksten fra mobile plattformer som vokser 125% til 15 (7) mill. Andelen digitale inntekter av totale annonseinntekter ble i 2013 20,2% (17,5%).

Til tross for at de papirbaserte annonseinntektene har svekket seg gjennom hele 2013, er papirkanalen fortsatt en effektiv annonsekanal for våre annonsører, og kanalen er fortsatt en av de viktigste kanalene i annonsemarkedet og konsernets største inntektskilde.

Utviklingen i annonseinntekter gjennom året har vært krevende. Første og fjerde kvartal var spesielt svake mot 2012, mens utviklingen i tredje kvartal med samlet vekst i annonseinntektene var god. 

Annonseutviklingen på papir varierer fortsatt mellom bransjer og regioner, men slår mest negativt ut i det nasjonale annonsemarkedet. De viktige bransjene stilling ledig og bolig holder seg godt mot fjoråret for Adresseavisen, mens stilling ledig i Sunnmørsposten er betydelig svakere, blant annet som følge av økt usikkerhet i olje- og gassnæringen i regionen. De mindre mediehusene har generelt en bedre utvikling i annonsemarked enn de største mediehusene.

Det er en ambisjon og et klart mål om betydelig å øke veksttakten i digitale annonseinntekter, samt oppretthold markedsandelen samlet i annonsemarkedet til tross for at det forventes videre fall i papirbaserte annonseinntekter.

Brukerinntekter

Konsernets brukerinntekter/opplagsinntekter holder seg stabile på 505 (508) mill, hvorav brukerinntekter fra papiravis endte på 496 (502) mill. og digitale brukerinntekter endte på 9 (6) mill., en vekst på 62 prosent. Konsernet hadde ved utgangen av 2013 10 689 (6 364) abonnenter på e-avis. Nedgangen i det samlede opplagsvolumet ble 4,4 prosent.

Den sterke veksten i bruken av konsernets mobiltilpassede sider fortsetter. Antall unike ukentlige brukere på mobil har økt med 128 prosent til 549 475 (241 482) i 4. kvartal 2013. Veksten i unike ukentlige brukere på konsernets nettsider økte med 12,7 prosent i fjerde kvartal. Totalt har Polaris Media ca. 1,4 millioner unike ukentlige brukere på nett ved utgangen av 2013. Videre er veksten i sidevisninger sterk, og har vokst 7,9 prosent på nett og 104,1 prosent på mobil i 4. kvartal 2013.

I 2013 har veksten i brukere og sidevisninger vært viktig for fortsatt vekst i de digitale annonseinntektene. I 2014 vil konsernet også teste betalingsmodeller for digitalt innhold.

Trykkeriinntekter og trykkerivirksomheten

Konsernets eksterne trykkeriinntekter gikk ned 10,3 prosent til 269 (301) mill. Inntektene i Polaris Trykk er redusert med 8,4 prosent til 447 (488) mill. Trykkeriinntektene er redusert som følge av lavere papirpris, mindre avisvolum og bortfall av bilagsproduksjoner (VG, Dagbladet og Adresseavisen). Polaris Trykk har ytterligere styrket sin posisjon i siviltrykkmarkedet gjennom et salgssamarbeid med Schibsted Trykk. Til tross for fall i papirpris (viderefaktureres), har Polaris Trykk klart å opprettholde inntektsnivået for siviltrykk fra 2012.

Det er gjennomført kostnadsreduksjoner gjennom nye investeringer i automatisering, lavere makulatur og reduserte priser på innsatsfaktorer. EBITDA ble 116 (130) mill. i 2013.

I september besluttet styret å investere i en ny "brukt" Cortina trykkpresse i Polaris Trykk Trondheim. Installasjonen inkluderer en mulighet for å trykke 32-sider på glanset papir. Den nye pressen vil være klar for trykking av vanlig avis (coldset) høsten 2014, mens trykking av glanset papir (heatset) vil være mulig fra årskiftet 2014 / 2015. Den nye pressen vil bidra til nye inntekts- og effektiviseringsmuligheter.

Kostnader

Konsernets samlede driftskostnader gikk ned 2,1 prosent til 1 594 (1 628) mill. korrigert for avsatte omstillingskostnader i 2012. Den positive kostnadsutviklingen skyldes i hovedsak gjennomføringen av det vedtatte omstillingsprogrammet Prosjekt 2015, samt reduserte varekostnader som følge av lavere råvarepriser og lavere volum. Salget av Industriveien 13 i desember 2012, hovedkontoret til Polaris Media ASA, Adresseavisen AS og Polaris Trykk Trondheim, øker andre driftskostnader med ca. 18 mill. Justert for salget av Industriveien 13 Trondheim AS er underliggende kostnadsreduksjon 3,2 prosent.

Forbedringsprogrammet P15 gjennomføres i henhold til plan. 66 årsverk er redusert som følge av P15, herav 61 årsverk i 2013. Helårseffekt kostnadsreduksjoner i 2013 er ca 56 mill. av samlede kostnadsreduksjoner på 135 mill. i P15. I 2014 skal konsernet realisere ytterligere omtrent 40 millioner i effekter.

Finans og kapitalstruktur

Konsernet har en sunn finansieringsstruktur og sterk likviditetsposisjon ved utgangen av 2013. Operasjonell kontantstrøm i 2013 har vært 142 mill. (193) mill. Reduksjonen skyldes primært svakere EBITDA , økte utbetalinger til pensjon og utbetalinger i forbindelse med Prosjekt 2015.  Konsernets likviditetsbeholdning er, etter driftsinvesteringer på 91 mill.(inkludert delbetaling ny presse på 39 mill.), finansielle investeringer på 13 mill., utbytte på 86 mill. og avdrag på lån med 78 mill., redusert med netto 110 mill. til 196 (306) mill.

Konsernet har per 2013 385 (475) mill. i rentebærende gjeld inkludert andel gjeld i felleskontrollert virksomhet. Netto rentebærende gjeld utgjør 189 (169) mill. Netto rentebærende gjeld over EBITDA er 0,8x (0,7x).

Polaris Media har implementert endringene i den reviderte regnskapsstandarden for pensjoner. Endringene innebærer at korridormetoden ikke lengre benyttes og at estimatavvik regnskapsføreres i oppstillingen over andre inntekter og kostnader. Sammenligningstall for tidligere perioder er omarbeidet. Estimatavviket for 2013 ble -92,1 mill. før skatt og skyldes i hovedsak implementering av nye dødelighetstabeller (K2013) i årets siste kvartal. Etter skatt er effekten av estimatavviket -66,3 mill. Konsernet har etter dette en egenkapitalandel på 42,7 prosent (41,8 prosent).

Strategi, sentrale risikofaktorer og utsiktene fremover

Kjernestrategien for Polaris Media er å videreutvikle de sterke regionale og lokale nr. 1-posisjonene på alle plattformer, og opprettholde posisjonen som et nasjonalt ledende trykkerikonsern. Konsernets 31 mediehus har nesten kun nr 1-posisjoner i sine lokale og regionale markeder og er sterke merkevarer med meget gode relasjoner til brukere og annonsører. Mediehusene i konsernet når daglig ca. 750 000 papirlesere fordelt på et samlet opplag på 213 593 enheter. Dette innebærer 55 prosent daglig dekning i markedsområdet fra Nordvestlandet til Finnmark.  Mediehusene har omtrent 1,4 millioner unike ukentlige nettbrukere ved slutten av 2013, og over 500 000 unike ukentlige brukere på mobil. Dette innebærer at Polaris Media er det klart ledende mediehuskonsernet i dette markedet.

Sentrale målsetninger i det digitale strategiarbeidet er:

• Nr. 1 lokalt/regionalt i alle relevante kanaler
• Minimum 50% daglig dekning lokalt/regionalt på alle digitale plattformer
• Vekst i digitale annonseinntekter større enn fall i papirinntekter
• Oppnå minst 33% andel digitale annonseinntekter samlet for konsernet
• Betydelig å øke digitale brukerinntekter
• Standardisering av digitale verktøy, plattformer og prosesser

I tillegg til det digitale strategiarbeidet jobbes det med:

1. Videreutvikling av papirproduktet,
2. Utnytte nye inntekts- og effektiviseringsmuligheter med ny presse,
3. Realisere P15
4. Ytterligere effektivisering av driften med spesielt fokus på endringer av papirproduktet som kan bidra til reduserte trykkeri- og distribusjonskostnader.

Konsernet er i en prosess for at alle mediehusene i konsernet skal bli ledende på digitale medier i sine markeder. Konsernets mediehus har et godt utgangspunkt for å klare den digitale overgangen med sterke merkevarer, eksklusivt lokalt innhold, sterke relasjoner til brukeren og annonsører, og godt innarbeidede markedsplasser.  Med riktig fokus ser vi at det er mulig å lykkes. For eksempel har mediehuset HitraFrøya 65 prosent daglig dekning digitalt, ca. 30 prosent andel digitale annonseinntekter og over 20 prosent EBITDA-margin. Videre viser den redaksjonelle dekningen til Adresseavisen og HitraFrøya av brannene i Flatanger og på Frøya i januar 2014 hvor sterke posisjoner våre mediehus har i sine nettslagsfelt. Det ble satt klart nye brukerrekorder for disse mediehusene og Polaris Media i den uken.

I tillegg til det viktige arbeidet i mediehusene, bygger Polaris Media det digitale konsernstrategiarbeidet rundt tre hovedområder;

• Mobil og levende bilder
• Digitale betalingsmodeller 
• Målrettet digital annonsering og individualisering av digitale brukeropplevelser

Veksten i inntekter og brukere på nett og mobil er god og drives i økende grad av mobile plattformer. Mobilen har blitt en viktig plattform for våre innholdsprodukter, og vi fokuserer derfor en stor del av ressursene i konsernet mot å videreutvikle våre produkter og forretningsmodeller på mobil, inkludert publisering av levende bilder.

Fremover vil konsernet videreutvikle og fortsette den vellykkede utrullingen av e-avisprodukter for samtlige av våre mediehus med offensive kampanjer for å markedsføre produktet. Adresseavisen lanserte i fjerde kvartal 2013 et digitalt søndagsmagasin som en del av å styrke abonnementsforholdet og for å kunne teste den digitale betalingsviljen hos brukerne. Dette er et første steg for i 2014 å lansere betalingsmodeller for digitalt innhold i Adresseavisen. Flere av de større mediehusene vil følge etter. Over tid er ambisjonen betydelig å øke de digitale brukerinntektene.

Polaris Media er godt i gang med å styrke sine posisjoner innenfor «big data». Det er etablert felles innsiktsverktøy, som gir sanntids innsikt i brukeradferd og interesseprofiler på våre nettsteder, som er rullet ut til mediehusene. Videre er Adresseavisen pilotbruker for personaliserte innholdsanbefalinger, og har oppnådd gode resultater med klikkrater på 10-15 prosent (2-3x tidligere klikkrater). Dette rulles ut til flere mediehus våren 2014.  I tillegg er Sunnmørsposten pilot på målrettet annonsering med første kampanje live i januar 2014. Testkampanjen viser en økning i klikkrate på 2-3x gjennom målretting av annonsen basert på brukernes interesser.

Gjennom det digitale strategiarbeidet er målet å øke digitale inntekter betydelig. Sammen med fortsatt effektivisering, bør dette sikre god lønnsomhet og nødvendig utviklingskraft i mediehusene.

Polaris Trykk blir berørt av avisenes opplagsnedgang på papir, reduserte avisvolum og bortfall av bilagsproduksjon. Polaris Trykk har tatt en betydelig posisjon i det nasjonale siviltrykkmarkedet, og har underliggende inntektsvekst innen siviltrykk. Med et markedssamarbeid med Schibsted Trykk i det nasjonale siviltrykkmarkedet forventes fortsatt vekst innen siviltrykk. Det forventes at inntjeningen fra trykk vil reduseres noe i årene fremover, men at ytterligere effektivisering av driften, vekst i siviltrykk, og konsolidering av kapasiteten vil opprettholde fortsatt god inntjening. Investeringen i en ny "brukt" Cortina-presse i Polaris Trykk Trondheim, som gir mulighet for å trykke bilag på glanset papir, vil øke mulighetene for å lykkes med dette. I tillegg vurderes strukturelle endringer for papiravisen som kan ytterligere bidra til å redusere trykkeri- og distribusjonskostnadene.

Sentrale risikofaktorer

Markeds- og operasjonellrisiko

På kort sikt er Polaris Medias inntjening fra annonsemarkedet avhengig av utviklingen i norsk økonomi. Norsk økonomi fremstår fortsatt moderat sterk, men samtidig registreres det enkelte indikatorer som peker i retning av en oppbremsing, spesielt gjelder dette innen olje og gassnæringen som igjen gir negative ringvirkninger for andre deler av økonomien.

I tillegg til konjunkturfølsomhet, preges medieøkonomien av at mediekonsumet er i betydelig endring. Digitale kanaler, og da spesielt mobilen, blir en stadig mer sentral del av forbrukernes mediekonsum. Dette øker forventningene til tilgjengelighet, oppdateringer og individuelle brukeropplevelser, noe som igjen endrer annonsørens behov og krav til treffsikkerhet i markedsføringen. Papiravisene er fortsatt konsernets største inntektskilde og er et etterspurt produkt og en viktig kommunikasjonskanal for våre annonsører. Men konkurransen fra digitale innholdsprodukter og annonsekanaler er sterkt økende.

Utviklingen i konsernets fremtidige inntjening vil i stor grad avhenge av den videre utviklingen i annonsemarkedet og konsernets evne til å øke digitale annonse- og brukerinntekter. Omtrent 50 prosent av konsernets omsetning er annonseinntekter, hvor av omtrent 80 prosent er papirannonser. I tillegg til lokale og regionale annonsemarkeder, skapes en betydelig del av annonseinntektene gjennom ulike regionale og nasjonale annonsesamkjøringer i samarbeid med andre mediekonsern. Endringer i annonseinntektene kan ha vesentlig betydning for konsernets økonomi, selv om følsomheten er blitt mindre gjennom utvikling av flere forretningsområder.

Bruker- og trykkeriinntektene er fortsatt stabile og i mindre grad påvirket av markedssvingninger, men kan utsettes for skift i forbruksmønstre eller andre endringer som endrer etterspørselen over tid. Konsernet har stabile brukerinntekter og en opplagsutvikling som viser moderat tilbakegang.

Trykkerivirksomheten i konsernet er i all hovedsak basert på langsiktige avtaler med forutsigbare vilkår. Et fall i annonsemarkedet på kort sikt vil i mindre grad påvirke inntjeningen fra trykkerivirksomheten. Over tid forventer vi imidlertid at trykkeriinntektene vil følge utviklingen til papiravisene. Polaris Trykk vil jobbe videre med å befeste sin sterke markedsposisjon og øke sine markedsandeler innen siviltrykkmarkedet. 

Personalkostnader utgjør omtrent 53  prosent av konsernets kostnader. Omtrent 60 prosent av de ansatte har i dag ytelsesbaserte pensjonsordninger, disse er planlagt endret til nye innskuddsbaserte ordninger i løpet av 2014.

Gjennomføring av effektiviseringsprosjektet Prosjekt 2015 er fortsatt viktig for å imøtekomme en fortsatt usikker utvikling i annonsemarkedet og overgangen til digitale brukermønster med økt konkurranse om brukerne og annonsørene. Tiltakene i prosjektet skal gi en helårseffekt i 2016 på 135 mill. Gjennomføring av tiltakene er i rute.

Kredittrisiko og likviditetsrisiko

Polaris Media har en sunn finansiell struktur. Konsernet innehar flere verdifulle eierposter, spesielt gjelder dette eierandelen på 10,1 prosent i Finn.no AS. Konsernets gjeld betjenes i henhold til inngåtte avtaler med kreditorer, og Polaris Media har god margin til covenantkrav på tidspunktet for avleggelsen av kvartalsregnskapet. På balansen er det høyest, men moderat, risiko knyttet til goodwill og pensjon, da konsernet fortsatt har stor andel ytelsesbaserte pensjonsordninger.  Polaris Media ASA har med virkning fra 1.1.2014 reforhandlet løpetiden på et langsiktig lån med Sparebank1 SMN som med tidligere nedbetalingsplan ville vært nedbetalt i 2018 til 2024. Dette har medført at årlige avdrag er redusert med ca. 40 mill.

Risiko for at kundene ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser anses som lav, da det historisk har vært lave tap på fordringer. Mediebyråene står for en relativt stor del av total annonseomsetning. For å redusere kredittrisikoen har mediehusene som inngår i storbysamarbeidet, herunder Adresseavisen, avtale med kredittforsikringsselskap på utestående fordringer knyttet til de seks største mediebyråene. Konsernet har et løpende fokus på håndtering av kredittrisiko.

Konsernets likviditet varierer gjennom året, men likviditetsrisikoen anses som lav. Løpende investeringer som foretas, er i hovedsak egenkapitalfinansierte. Konsernet har konsernkontoordning hos sin hovedbankforbindelse med en ubenyttet trekkfasilitet på 80 mill. Likeledes er det stilt garanti for skattetrekksmidler på 40 mill. på vegne av konsernets selskaper.

Utsiktene for 2014

For 2014 forventes vekst og utvikling for konsernets digitale produkter og inntekter, samt fortsatt reduksjon i konsernets driftskostnader, men dette forventes ikke i 2014 å kompensere fullt ut for fallende inntekter fra papiravisen. Dette skyldes både den strukturelle endringen som skjer i annonsørenes og brukernes mediepreferanser, men også at vekstimpulsene i norsk økonomi i store deler av 2014 forventes å være lavere enn i de foregående år. Et noe lavere resultat og marginnivå må derfor forventes. Over tid er målsettingen økt inntjening i mediehusene, samtidig som det forventes noe redusert inntjening i trykkeriselskapene.

Adresseavisen Gruppen

Adresseavisen Gruppen består av det regionale mediehuset Adresseavisen, i tillegg til de lokale mediehusene Fosna-Folket, Sør-Trøndelag, Trønderbladet, Innherreds Folkeblad og Verdalingen (98 prosent) samt Brønnøysunds Avis (69 prosent). Av øvrig virksomhet omfatter gruppen Adresseavisens Telefontjenester, Adressa Distribusjon, deleide Trøndelagspakken (78 prosent), Levanger-Avisa (55 prosent) og Hitra-Frøya (49 prosent), og morselskapet Adresseavisen Gruppen. I tillegg eier Adresseavisen 10,1 prosent av aksjene i Finn.no AS og 20 prosent av aksjene i Glasur AS.

Adresseavisen Gruppen er det største hoveddatterselskapet i konsernet målt i omsetning, og Adresseavisen er det største selskapet. Adresseavisen har en utvidet rolle i konsernet og huser funksjoner som konsernets sentrale digitale utviklingsenhet og it-ressurssenter samt kompetansesentra for ulike brukermarked og annonsemarked.  Adresseavisen har et tett strategisk samarbeid med Schibsted Norge innen blant annet nasjonalt annonsesalg, innholdsproduksjon og digital utvikling. Adresseavisen har i 2013 hatt et spesielt fokus på i) å bevare og utvikle annonseinntekter fra eksisterende og nye annonsører gjennom utvikling av papirkanalen og digitale kanaler, ii) å gjennomføre omstillingsarbeidet i Prosjekt 2015 og iii) å jobbe for styrkede digitale posisjoner spesielt innen mobile plattformer. I de lokale mediehusene er hovedfokus å videreutvikle mediehusenes dekningsposisjoner i digitale kanaler, og lønnsomhetsforbedringer i form av kostnadsreduksjoner og inntektsvekst.

15. desember 2014 lanserte Adresseavisen det  heldigitale søndagsmagasinet SøndagsAdressa. Det blir en viktig del av Adressa pluss, som vil være grunnlaget for å ta betalt for digitalt innhold.

Adresseavisen Gruppen fikk en samlet omsetning på 827 (847) mill., og et EBITDA-resultat på 71 (77) mill. kroner ekskl. omstillingskostnader avsatt i 2012. Resultatnedgangen kan i all hovedsak tilskrives den relativt svake annonseutviklingen på papir, spesielt i Adresseavisen. Dette er i stor grad samme utvikling som i bransjen for øvrig.  

Samlede annonseinntekter gikk ned med 4,4 prosent til 511 (534) mill. Digitale annonseinntekter økte med 9,0 prosent til 122 (112) mill. i 2013. For Adresseavisen Gruppen utgjør digitale annonseinntekter 23,9 prosent (21,0 prosent) av gruppens samlede annonseinntekter. Digitale annonseinntekter inkluderer salg av definerte rubrikker på finn.no.

Samlede opplagsinntekter ble 251 (253) mill. Økningen tilskrives økt abonnements- og løssalgspris i Adresseavisen, i tillegg til økt salg av e-avis. Antall abonnenter på e-avis økte med 85,5 prosent til 4 710 (2 539) abonnenter i 2013. Samlet opplag for gruppen ble 94 128 (97 584), noe som er en nedgang på 3,5 prosent.

Det er god trafikkvekst på Adresseavisen Gruppens nettsteder. Adressa.no hadde i snitt 516 568 unike brukere per uke i siste kvartal i 2013, som er en vekst på 11,0 prosent mot samme periode i fjor. Gruppen har i 2013 hatt 7 005 233 (6 764 361) sidevisninger på nett, som er en vekst på 3,6 prosent. Antall unike ukentlige brukere på mobil øker med 102 prosent til 257 717 (127 403) i 4. kvartal 2013.

Driftskostnadene er redusert med 1,9 prosent til 756 (771) mill. I hovedsak skyldes dette effekter av at Adresseavisen Gruppen er i rute med gjennomføringen av resultatforbedrende tiltak i henhold til Prosjekt 2015, men det er også gjennomført generelle kostnadsbesparelser som følge av økt svikt i annonseinntektene Gjennomføringen av Prosjekt 2015 skal gi kostnadsbesparelser på 80 mill. ved utgangen av 2015.

Polaris Media Nordvestlandet

Polaris Media Nordvestlandet består av mediehusene Sunnmørsposten og Romsdals Budstikke, samt de lokale mediehusene Vikebladet Vestposten, Sunnmøringen, Driva, Åndalsnes Avis, Fjuken (59%), Vigga (59%), Dølen (50%), Fjordabladet (42,5%), Avisa Romsdal (fusjonert inn i Romsdals Budstikke 1.1.2013), Fjordingen, Fjordenes Tidende, Møre-Nytt og Herøynytt (fusjonert inn i Sunnmørsposten fra 1.1.2014). I tillegg inngår Nordvest Distribusjon AS og morselskapet Polaris Media Nordvestlandet AS.

Polaris Media Nordvestlandet ble kjøpt fra Edda Media i april 2009, og inkluderte Polaris Trykk Ålesund som nå er en del av Polaris Trykk. Polaris Media Nordvestlandet har sin hovedtyngde i Sunnmørsposten og Romsdal Budstikke med tilhørende lokale mediehus. Nordvestlandet er en region som i større grad er påvirket av utviklingen innen olje- og gassnæringen og maritim industri, spesielt med stor andel inntekter fra annonsekategorien stilling ledig i Sunnmørsposten. Viktige fokusområder for Polaris Media Nordvestlandet i 2013 har vært å tilpasse organisasjon og totalprodukt til endringene i leser- og annonsørmarkedene  til digitale kanaler, beholde og videreutvikle stilling ledig-inntektene, og håndtere ny merkantil allianse med Amedia på nasjonalt annonsesalg, samt gjennomføringen av Prosjekt 2015.

Samlet omsetning for Polaris Media Nordvestlandet i 2013 ble på 413 (425) mill., mens EBITDA ble 32 (36) mill. ekskl. omstillingskostnader avsatt i 2012.

Mediehusene på Nordvestlandet har hatt en annonseutvikling i 2013 preget av at bransjen stilling ledig har vært svært krevende spesielt i Sunnmørsposten med 30  prosent nedgang sammenlignet med 2012. Nedgangen drives i stor grad av redusert aktivitet innen olje- og gassnæringen på Nordvestlandet. Samtidig har andre bransjer holdt seg bedre som for eksempel eiendom. Samlede annonseinntekter for 2013 gikk ned med 5,9 prosent til 217 (231) mill.

Polaris Media Nordvestlandet har hatt 10,8 prosent vekst i de digitale annonseinntektene i 2013 og endte på 27 (25) mill. Disse inntektene utgjorde dermed 12,6 prosent (10,7 prosent) av gruppens samlede annonseinntekter ved årsskiftet.

Totale opplagsinntekter endte på samme nivå som i 2012 med 164 mill. kroner. Det samlede opplaget for Polaris Media Nordvestlandet ble 81 145 (84 738) eksemplarer. Antall abonnenter på e-avis økte med 81,1 prosent til 2 295 (1 267) abonnenter. Opplagsnedgangen er samlet på 4,2 prosent.

Nettstedene til mediehusene på Nordvestlandet hadde en økning i antall unike nettbrukere per uke i 2013 med 8,6 prosent til 290 678 (267 608) brukere. Antall sidevisninger nett per uke gikk derimot ned med 4,0 prosent til 3 108 189 (3 238 227). Antall unike brukere på mobil økte med 110 prosent til 124 568 (59 248) i 4. kvartal 2013.

Driftskostnadene er redusert med 2,3 prosent til 381 (390) mill. I alle hovedsak er dette knyttet til gjennomføringen av tiltak i Prosjekt 2015, men det er også gjennomført generelle kostnadsbesparelser som følge av økt svikt i annonseinntektene Gjennomføringen av Prosjekt 2015 skal gi kostnadsbesparelser på 25 mill. ved utgangen av 2015.

Harstad Tidende Gruppen (HTG)

Harstad Tidende Gruppen består av mediehusene Harstad Tidende, iTromsø (96%), Troms Folkeblad, Framtid i Nord, Andøyposten (78%), Altaposten (78%), Sortlandsavisa (80%), Vesteraalens Avis samt gruppens multimediale selskaper HTG Multimedia og Vesterålen Online (VOL.no) i tillegg til salgs- og markedsføringsselskapet iNord AS og morselskapet Harstad Tidende Gruppen AS.

Harstad Tidende Gruppen påvirkes av konkurransesituasjonen mot Amedia i hele landsdelen og iTromsøs nr. 2-posisjon i Tromsø. Hovedfokus for Harstad Tidende Gruppen er å kapitalisere bedre på mediehusenes sterke posisjoner, videreutvikle salgsalliansene og redusere overbygningskostnader i morselskapet.

Harstad Tidende Gruppen har hatt en positiv utvikling i 2013. Omsetningen i Harstad Tidende Gruppen ble 266 (270) mill. i 2013. Gruppens EBITDA vokste til 8 (6) mill. ekskl. avsetning til omstillingskostnader i 2012.

HTGs samlede annonseinntekter gikk ned med 2,3 prosent i 2013 og ble 141 (144) mill. Digitale annonseinntekter ble på 27 (24) mill. kroner, en vekst på 12,5 prosent, noe som utgjør 18,9 prosent (16,4 prosent) av samlede annonseinntekter.

Opplagsinntektene i HTG falt med 0,9 prosent og endte på totalt 90 (91) mill. Opplagsvolumet for HTG-avisene falt med 6,7 prosent til 38 320 (41 076). E-avis vokste til 2532 (1956) enheter, en vekst på nesten 30 prosent.

Trafikken på nettstedene i HTG gikk opp med 20,3 prosent i 2013 målt i antall unike brukere per uke til 274 219 (227 951). Antall ukentlige unike brukere på mobil økte med 158 prosent til 121 520 (47 178) i 4. kvartal 2013.

Driftskostnadene ble redusert med 2,6 prosent til 257 (264) mill. hovedsakelig på gjennomføringen av tiltak i Prosjekt 2015, men det er også gjennomført generelle kostnadsbesparelser som følge av økt svikt i annonseinntektene. Gjennomføringen av Prosjekt 2015 skal gi kostnadsreduksjoner på 18 mill. ved utgangen av 2015.

Polaris Trykk

Trykkerivirksomheten er samlet i Polaris Trykk, som består av Polaris Trykk Trondheim, Polaris Trykk Ålesund, Polaris Trykk Harstad, Polaris Trykk Alta og Polaris Distribusjon Nord samt felleskontrollerte virksomheter sammen med Amedia (50 %) - Nr1 Adressa-Trykk Orkanger, Norsk Avisdrift (Byavisa) og Norpost Midt-Norge AS. Norpost Midt-Norge AS er  avviklet med virkning fra 1.1.2014.

Polaris Trykk trykker totalt 76 aviser, hvorav 26 konserninterne aviser. Polaris Trykk fokuserer på å tilby desentralisert trykking. Hovedmengden av kontrakter er langsiktige. Polaris Trykk har med kontinuerlige driftsforbederinger bidratt til stabilt gode resultater over tid.

Trykkeriene i Polaris Trykk har sitt hovedfokus på avistrykking og trykking av ”coldset”-produkter i siviltrykkmarkedet. Hovedutfordringene for Polaris Trykk er den negative trenden i avisvolum, men med investeringen i ny "brukt" trykkeripresse i Polaris Trykk Trondheim med muligheter for å trykke på glanset papir (heatset), forventes det at Polaris Trykk blir godt posisjonert til å ta nye markedsandeler og øke inntektene i siviltrykkmarkedet.

Omsetningen for 2013 ble 497 (539) mill. Andelen ekstern trykkeriomsetning utgjør 60 prosent (61 %). Polaris Trykk fikk i 2013 et EBITDA-resultat på 116 (130) mill. Omsetningsnedgangen kan tilskrives redusert papirpris, lavere avisvolum og bortfall av bilag til  aviser (VG, Dagbladet og Adresseavisen) som har gått over til glanset papir (heatset-produksjon). Polaris Trykk har klart å opprettholde inntektene fra siviltrykk på 2012-nivå.

Driftskostnadene er redusert med 7,2 prosent til 380 (410) mill. hovedsaklig på gjennomføringen av tiltak i forbindelse med Prosjekt 2015 og reduserte varekostnader. Gjennomføringen av Prosjekt 2015 skal gi kostnadsreduksjoner på 23 mill. ved utgangen av 2015.

Polaris Eiendom

Polaris Eiendom ble etablert 1. oktober 2008. Eiendomsselskapet består av Nordre gate 1-3 AS og Johan Tillers vei 1-5. Eiendommene benyttes i dag til utleie av kontorlokaler og parkering, i hovedsak til konsernets egne selskaper.

Ved utgangen av 2012 solgte Polaris Eiendom AS 100 prosent av aksjene i Industriveien 13 Trondheim AS til KPT Eiendom AS for 176,2 mill. kroner. Salget var et ledd i konsernets strategi med å selge seg ned i eiendom over tid. Per 31.12.2013 er aksjene i selskapet Nordre gt. 1-3 AS lagt ut for salg. Som følge av salget av aksjene i Industriveien 13 Trondheim AS, har konsernet i 2013 betalt husleie for lokalene på denne adressen, noe som har belastet regnskapet med en nettokostnad på omlag 18 mill. i 2013 i forhold til 2012. Polaris Eiendom fikk for året et EBITDA på -2 (14) mill.

Polaris Media ASA (morselskapet)

Virksomhet i morselskapet består i eie 100 prosent av aksjene i hoveddatterselskapene Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen AS, Polaris Media Nordvestlandet AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS, samt sentral økonomiforvaltning og tjenesteyting overfor konsernselskapene gjennom Tjenestesenter for Økonomi (TSØ).

Morselskapet fikk et negativt EBITDA på 32 (31) mill. Selskapet har driftsinntekter knyttet til salg av tjenester til konsernselskaper, samt renteinntekter knyttet til konserninterne lån.

Transaksjoner med nærstående parter eller parter med ellers vesentlig betydning for selskapets inntjening

Innad i konsernet foregår det vesentlige transaksjoner mellom konsernselskapene, blant annet avistrykking, distribusjonstjenester, diverse sentralisert tjenesteyting og andre varer og tjenester som leveres mellom selskapene. Disse er en naturlig del av konsernets daglige drift. Det har ikke vært gjennomført andre vesentlige transaksjoner i perioden.

Per 31.12.2013 er Schibsted ASA selskapets største aksjonær med 29,0 prosent av aksjene. Konsernet har et betydelig kommersielt samarbeid med Schibsted ASA gjennom datterselskaper, særlig Storby-alliansen,Finn.no AS og SPiD. Alle avtaler med disse selskapene skjer på forretningsmessige vilkår og armlengdes avstand.

Sparebank1 SMN var per 31.desember 2013 konsernets fjerde største aksjonærer med 11,4 prosent og er samtidig konsernets hovedbankforbindelse og største kreditor. Alle avtaler og transaksjoner er inngått med Sparebank1 SMN på forretningsmessige vilkår og armlengdes avstand.

Organisasjon og miljø

Konsernet sysselsatte ved utgangen av året 978 (1 036) årsverk fast ansatte, inkludert ansatte i felleskontrollert virksomhet. Ut over dette sysselsatte konsernet 479 (505) avisbud. Ved utgangen av året hadde morselskapet 28 årsverk fast ansatte, hvorav 23 arbeider i TSØ (tjenestesenter for økonomi).

Konsernet har i 2013 vedtatt strategiske retningslinjer for samfunnsansvar. Det er redegjort for disse og sentrale nøkkelfaktorer som del av redegjørelsen om eierstyring og selskapsledelse kapittel 1.

Aksjonærpolitikk og eierforhold

Det er redegjort for aksjonær- og eierforhold under eierstyring og selskapsledelse.

Disponering av årsresultatet

Eiendeler i konsernet utgjorde 1 833 (1 981) mill., og konsernet har en sunn finansiering og en egenkapitalandel på 42,7 prosent (41,8 prosent) per 2013. Styret mener at selskapet per 31.12.2013 har en likviditetsbeholdning som dekker de krav og forpliktelser selskapet har pådratt seg. Årsoppgjøret er derfor avlagt under forutsetning om fortsatt drift.

Årets overskudd i Polaris Media ASA (morselskapet) ble 40,644 mill. og foreslås disponert slik (alle tall i tusen):

Sum eiendeler i morselskapet utgjorde 1 402 (1 547) mill. ved utgangen av året, og egenkapitalen var på 521 (573) mill. som gir en egenkapitalandel for morselskapet på 37,1 prosent (36) prosent.

Eierstyring og selskapsledelse

Styret har valgt å gi en egen redegjørelse i konsernets årsrapport for de krav selskapet er underlagt ihht. regnskapslovens §3-3b vedrørende foretaksstyring samt redegjørelse ihht. §3-3c vedrørende samfunnsansvar.

God eierstyring og selskapsledelse er viktig for Polaris Media ASA, og selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse samsvarer i all hovedsak med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle medieselskaper i konsernet. Dette sentrale verdigrunnlag for styringen og ledelsen av konsernet er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter.

Selskapets egenkapitalandel er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas.

Forskning og utvikling

Som mediekonsern driver selskapene i Polaris Media ASA kontinuerlig produktutvikling på alle plattformer. Bedriften er i stor grad kompetansedrevet og medarbeidernes kunnskaper og ferdigheter danner basis for konsernets avis-, nett-, mobil-, lesebrett-, lokalradio- og lokaltvprodukter. Dette krever på mange områder stadig kreative prosesser og kontinuerlig produktutvikling. Eksplisitt forskning utøves ikke. Prosjektkostnadene knyttet til utvikling er hovedsakelig kostnadsført, mens systemmessige investeringer aktiveres.

Finansiell risiko

Markeds- og operasjonellrisiko

Er beskrevet under «Strategi, sentrale risikofaktorer og utsiktene fremover».

Kredittrisiko og likviditetsrisiko

Er beskrevet under «Strategi, sentrale risikofaktorer og utsiktene fremover».

Erklæring fra styret og konsernsjef

Styret og konsernsjef avgir følgende erklæring i henhold til Verdipapirhandellovens § 5-5:

• Årsregnskapet er, etter vår beste overbevisning, utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets finansielle stilling og resultater som helhet, samt at:
  
  
• Årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og utsikkerhetsfaktorene foretakene står ovenfor.

Trondheim, 27. februar 2014

Styret i Polaris Media ASA

Selskapet følger "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse". Anbefalingen finnes på www.nues.no. Styret har avgitt en redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Denne redegjørelsen omfatter også redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapslovens §3-3 b), samt redegjørelse om samfunnsansvar etter regnskapslovens §3-3 c)

Konsernet har ingen vesentlige avvik til anbefalingen fra NUES.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Polaris Medias formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet.  Konsernets verdigrunnlag ligger i kjernevirksomheten – et samfunnsoppdrag for å drive publisistisk virksomhet innenfor en kommersiell ansvarlig og lønnsom ramme. Selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper, samt eiendommer.

Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle mediehus i konsernet. Konsernet skal kjennetegnes av høy etisk standard, og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis i norsk og internasjonalt næringsliv. En god eierstyringspolitikk vil øke tilliten og respekten i samfunnet og investormarkedet og vil utvikle konsernets verdiskapningspotensial.

Sentralt i styringen og ledelsen av konsernet er den redaksjonelle plattformen som er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter §3:

• Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper.
• Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk.
• Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er overordnet mål å være talerør for – og kritisk medspiller til – en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt.

Ifølge vedtektenes §9 påser en redaksjonelle stiftelse at den publisistiske plattformen ivaretas. Det avgis en egen årsrapport om status for den redaksjonelle virksomheten.

 Styret har fastsatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som i hovedsak fokusere på den forretningsmessige driften. Disse kan i sin helhet leses på selskapets hjemmeside.

Nærmere om Polaris Media sitt forhold til etikk og samfunnsansvar

Polaris Media er et medie- og trykkerikonsern med en virksomhet som berører grunnleggende deler av samfunnslivet, og som dekker et stort geografisk område i Norge med sterke lokale, regionale og nasjonale merkevarer og forankring. Til denne virksomheten medfølger et betydelig samfunnsansvar som går utover det rent økonomiske og rettslige ansvaret en norsk virksomhet normalt har.

Polaris Media er kjennetegnet med en relativt desentralisert struktur med relativt stor grad av selvstendighet i selskapene. Polaris Medias virksomheter har en lang tradisjon for utøvelse av samfunnsansvar. Flere av våre virksomheter har eksistert i flere hundre år. Disse selskapene ville ikke eksistert i dag om de ikke hadde tatt samfunnsansvaret på alvor. Konsernet mener at virksomheten gjennomgående er tuftet på sunne etiske standarder og høy integritet. Et bevisst arbeid med samfunnsansvaret er avgjørende for over tid å sikre tilliten til produktene og merkevarene til selskapene i Polaris Media.

Grovt sett strekker ansvaret seg over to hovedområder; det redaksjonelle samfunnsansvaret som ivaretas av de ansvarlige redaktørene og redaksjonene mediehusene, og det forretningsmessige samfunnsansvaret som ivaretas i selskapsstrukturen.

Den redaksjonelle delen av samfunnsansvaret er ivaretatt i redaksjonene og i den redaksjonelle stiftelsen i Polaris Media, Norsk Presseforbund og PFU. Det skrives også egen redaksjonell årsrapport hvor samtlige ansvarlige redaktører bidrar.

Arbeidet med strategiske retningslinjer for samfunnsansvar rettet mot den forretningsmessige delen av virksomheten i konsernet ledes i det daglige av CFO med støtte fra økonomidirektør og innkjøpssjef, i tillegg støttet av sentrale personer i operative roller. Konsernet samarbeider med NTNUs Fakultet for industriell økonomi og professor Annik Magerholm Fet. I 2013 har masterstudent ved nevnte fakultet, Karine Nilsen, skrevet sin masteroppgave om samfunnsansvar med utgangspunkt i Polaris Media. I den forbindelse har hun gjort et betydelig diagnosearbeid for å kartlegge status for arbeidet med samfunnsansvar og involvert de fleste lederne i selskapene i konsernet. I tillegg deltar Polaris Media i et fagnettverk av bedrifter og virksomheter som jobber med strategier for samfunnsansvar i regi av NTNU.

I selskapene og blant de ansatte oppleves det at det er en sterk kultur som i hovedsak etterlever de beskrevne retningslinjene. Samtlige trykkerier i Polaris Trykk og flere av mediehusene er miljøsertifisert. Videre er det i flere av selskapene formalisert god praksis for oppfølging av de strategiske retningslinjene for samfunnsansvar beskrevet over. I diagnosen gjort av masterstudent Karina Nilsen blir flere av våre bedrifter fremhevet som «beste praksis» i arbeidet med samfunnsansvaret, og diagnosen bekrefter at den generelle bevisstheten rundt samfunnsrollen står sterkt blant selskapene i konsernet.

Polaris Media bygger sine strategiske retningslinjer for samfunnsansvar på de fire områdene i) menneskerettigheter, ii) arbeidslivsstandarder, iii) miljø og iv) antikorrupsjon i FNs Global Compact. På bakgrunn av dette er det utarbeidet følgende etiske retningslinjer for konsernet:

• Polaris Media skal drive sin virksomhet i tråd med Menneskerettighetene og fremme anerkjennelsen av verdighet og uavhendelige rettigheter for alle mennesker.
  
  Som mediebedrift skal Polaris Media ivareta et særskilt ansvar for å sikre demokratiske grunnverdier som ytringsfrihet, pressefrihet og informasjonsfrihet. Polaris Medias redaksjonelle virksomhet skal drives i tråd med pressens samfunnsrolle som spesifisert i Norsk Presseforbunds etiske regelverk.
  
  
• Polaris Media skal sikre at alle ansatte har organisasjonsfrihet og rett til felles og individuelle forhandlinger om lønn og arbeidsforhold. Polaris Medias ansatte skal være representert i styrearbeid og sikret deltakelse i bedriftsdemokratiet gjennom konserntillitsvalgtordningen og Polariskonferansen. Tillitsmannsarbeidet i konsernet er i hovedsak regulert av «Medbestemmelsesavtalen».
  
  
• Polaris Media ønsker å være en mangfoldig bedrift der diskriminering på bakgrunn av kjønn, etnisitet, religion eller seksuell legning ikke skal finne sted på arbeidsplassen eller ved ansettelser.
  
  Polaris Media skal ha varslingsordninger og rutiner for oppfølging av varsling om diskriminering på arbeidsplassen.
• Polaris Media skal aktivt jobbe med å minske og hindre negativ påvirkning fra virksomheten på ytre miljø der det er mulig, og oppfordre kunder og leverandører til det samme.
  
  
• Polaris Media skal arbeide aktivt for å bekjempe alle former for korrupsjon. Konsernets ansatte skal opptre i tråd med konsernets retningslinjer for å gi og motta gaver, reiser og andre ytelser, og tydelig ta avstand fra alle former for smøring og bestikkelser.
  
  Polaris Media har etablert varslingsordninger og rutiner for å håndtere varsling og mistanker om korrupsjon i egen virksomhet, også med mulighet for varsling utenfor egen organisasjonslinje.

Den helhetlige tilnærmingen til samfunnsansvar og oppfølingen er i 2013 forsterket ved ansettelse av en sentral innkjøpsansvarlig. Gjennom profesjonalisering av innkjøpsprosessen og tydeligere krav til leverandører, kan konsernet med større kontroll utøve samfunnsansvaret. Spesielle hensyn til ytre miljø, arbeidsmiljø og antikorrupsjon vil integreres i konsernets innkjøpspolicy. Videre er det viktig å opptre ryddig og profesjonelt overfor leverandørmarkedet.

Arbeidstakernes rettigheter

Polaris Media har lange tradisjoner for å ivareta et godt og velfungerende bedriftsdemokrati der de ansattes organisasjoner er sikret bred deltakelse og medbestemmelse i både styrer og interne organer. De ansatte er sikret bred styrerepresentasjon i konsernet i henhold til norsk lov og medbestemmelsesavtaler som gjelder for aviser/nyhetsbyråer. I forbindelse med større strategi- og omstillingsprosjekter brukes konsernutvalget som referansegruppe for å sikre de ansattes innflytelse i prosessen. Konsernutvalget består, foruten konserntillitsvalgt, av seks tillitsvalgte fra de fire underkonsernene, samt de tre faste ansatterepresentantene i konsernstyret. Årlig avholdes Polariskonferansen som er en samling hvor representanter for alle klubbene i konsernet møter konsernledelsen. Ca. 800 av konsernets 1200 faste ansatte er fagorganiserte. En konserntillitsvalgt koordinerer tillitsmannsarbeidet i konsernet og en nærmere redegjørelse for tillitsmannsarbeidet i konsernet finnes her.

Miljø

Konsernet driver medie-, trykkeri- og distribusjonsvirksomhet som representerer utslipp og dermed en negativ påvirkning på det ytre miljø. For å sikre at det er etablert ordninger for bruk av mest mulig miljøvennlige innsatsfaktorer som papir, trykkplater og trykksverte samt resirkulering og gjenvinning av dette, er konsernets trykkerier med i Svanemerke-ordningen. Enkelte av trykkeriene er også miljøfyrtårnsertifisert, samt at konsernets største mediehus er miljøfyrtårnsertifisert.

Anti-korrupsjon

I Polaris Media er det nulltoleranse for korrupsjon. Som et stort mediekonsern der en betydelig del av kjernevirksomheten baserer seg på å overvåke og avdekke  ulovligheter i andre virksomheter i samfunnet, stilles det derfor meget høye krav til ansattes etiske refleksjon og aktsomhet i spørsmål som særlig vedrører smøring, bestikkelser, forsøk på svindel og korrupsjon og andre forsøk på utilbørlig påvirkning. Retningslinjene for etikk og samfunnsansvar er reflektert i våre internkontrollsystemer. Polaris Media har innført retningslinjer for ansvarlig økonomisk atferd for ansatte ift. gaver, gjestfrihet og dekning av utgifter. Konsernet har delegert svært begrenset bruk av prokurafullmakter. Signaturrett er kun forbeholdt styremedlemmer. Prinsippet om dualitet er i størst mulig grad rendyrket.

For å sikre gjennomføring og oppfølging av de etiske retningslinjene, er det utarbeidet KPI-er det rapporteres på. Utvalgte KPIer blir rapportert eksternt kvartalsvis. I tillegg er felles prosedyrer for ulike varslingsordninger og retningslinjer for økonomisk adferd utarbeidet.

Den samlede strategien for samfunnsansvar i Polaris Media reflekterer konsernets styringsstruktur. De strategiske retningslinjer fastsetter derfor kun sentrale standarder som er felles for alle. Samtidig er det opp til det enkelte datterselskap å definere sin lokale tilnærming til en lokal strategi for samfunnsansvar basert på lokale interessentvurderinger. Typisk for denne typen samfunnsrolle er sponsing, deltakelse i veldedighet og andre allmennyttige aktiviteter som kommer i tillegg til etterlevelse av de strategiske retningslinjene for samfunnsansvar beskrevet over. Selskapenes oppfølging av filantropiske aktiviteter følges primært opp av styrene og ledelsen i selskapene, men overvåkes og kontrolleres i konsernet gjennom den ordinære rapporterings- og oppfølgingsprosessen som skjer rundt økonomiske parametere.

Sentrale nøkkeltall for samfunnsansvar i Polaris Media:

2. Virksomheten

Virksomhet og formål

I samsvar med vedtektene er Polaris Medias formålå drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer.

Mål og hovedstrategier

Kjernestrategien for Polaris Media er å styrke og videreutvikle mediehusene sine produkter og posisjoner, samt å ta posisjonen som ledende digitale mediekanaler i våre markeder. I tillegg skal Polaris Media opprettholde posisjonen som et nasjonalt ledende trykkerikonsern og oppnå sterke økonomiske resultater.

Konsernstyret behandler konsernets strategier løpende og det arrangeres strategiseminar i oktober/november hvert år. I desember vedtas normalt budsjett for kommende år. Budsjettet er viktig verktøy i økonomistyringen og internkontrollen i Polaris Media. I tillegg utarbeides prognoser gjennom året.

Konsernet strategier og mål er nærmere beskrevet i årsrapporten under styrets beretning. 

3. Selskapskapital og utbytte

Konsernets egenkapitalandel var per 31.12.2013 43 prosent (42 prosent). Egenkapitalandelen er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Størrelsen på selskapets egenkapital tilfredsstiller fullt ut selskapets behov for egenfinansiering i forhold til den virksomhet som drives.

Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Styret har en målsetting om at utbyttet skal være stabilt over tid og at det normalt vil utgjøre 50-70 prosent av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapitalbehov er dekket og tilgjengelig likviditet. Styret foreslår at det for regnskapsåret 2013 skal utdeles et utbytte på 1,75 kroner per aksje.

Styret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til en samlet pålydende verdi på kr 4 889 741, som utgjør 10 prosent av selskapets aksjekapital. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis kr 1 og kr 60 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2014, dog senest 30. juni 2014.

I tillegg har styret i Polaris Media ASA fullmakt til å utstede nye aksjer utelukkende til aksjeprogram rettet mot de ansatte i konsernet. I 2013 er det gjennomført en slik emisjon. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2014.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Polaris Media ASA har kun én aksjeklasse med like rettigheter knyttet til hver aksje. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling.

Endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever imidlertid fortsatt minst 3/4 flertall, så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. For øvrige er vedtektsendringer styrt av aksjeloven.

Det særlig kvalifiserte flertall for beslutning om endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform er begrunnet i Polaris Media ASAs publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediebedrift og sikrer konsernets uavhengighet og integritet.

Selskapet har historisk hatt få transaksjoner i egne aksjer. Selskapets policy er at transaksjoner i egne aksjer skal skje over børs gjennom uavhengig mellommann.

Med unntak av styrets leder, eier ingen aksjonærvalgte styremedlemmer aksjer i selskapet. Alle medlemmer av konsernledelsen eier aksjer i selskapet. Selskapet har ingen opsjonsavtaler og det er heller ikke inngått noen andre former for gjenkjøpsavtaler eller lignende vedrørende selskapets aksjer med noen part.

Vedrørende utdypende informasjon om aksjonærforhold, transaksjoner med nærstående parter mv. henvises det til årsregnskapets note 20, 21 og 22.

5. Fri omsettelighet

Selskapets aksjer er fritt omsettelige og aksjene er notert på Oslo Børs. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.

6. Generalforsamling 

Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av mai måned. Alle aksjonærer med kjent adresse får skriftlig innkalling til generalforsamling minst 21 dager før foreslått generalforsamling. Innkalling til generalforsamling med saksdokumenter er tilgjengelig på www.polarismedia.no minst 21 dager før generalforsamling.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjonærer som vil møte på generalforsamling eller avgi stemmer ved fullmakt, må melde fra skriftlig til selskapet, eventuelt sende fullmakt lydende på navn til selskapet, minst tre dager før generalforsamlingen holdes. Sammen med innkallingen vedlegges fullmaktsskjema med veiledning for utfylling dersom man selv ikke kan delta fysisk på generalforsamlingen. Dette er utformet slik at man kan gi stemmeanvisning over hver enkelt sak som skal behandles til fullmektig.

Styreleder, konsernsjef og revisor er de som normalt deltar på ordinær generalforsamling. Styreleder og konsernsjef avholder en redegjørelse i forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet som også omfatter en redegjørelse for status ift. inneværende år.

Valgkomitèens leder deltar på generalforsamlingen og redegjør for komitèens anbefalinger og legger fram sin innstilling til blant annet styresammensetning og honorarer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling. Har innkallingen allerede funnet sted, sendes det ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute.

Styreleder åpner generalforsamlingen og avklarer også eventuelle spørsmål om stemmerett. Møteledelse er ikke vedtektsfestet da generalforsamlingen selv velger dette. Styret kan etter vedtektene bestemme at aksjonærene kan avgi sin stemme også ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Det er ikke gjennomført elektronisk avstemming i 2013.

Protokollen fra generalforsamlingen publiseres på selskapets hjemmeside og Oslo Børs umiddelbart etter avholdt generalforsamling.

Etter anbefalingen bør hele styret, valgkomiteen og revisor være til stede i generalforsamlingen. På bakgrunn av de saker som har vært til behandling på generalforsamlingen, har det til nå ikke vært behov for at hele styret skal være tilstede. Leder av styret og valgkomiteen, samt konsernsjefen og revisor er imidlertid alltid til stede for å besvare eventuelle spørsmål som blir stilt.

7. Valgkomité

Valgkomitéen i Polaris Media ASA er vedtektsfestet og består av 3 medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år av gangen. Det er fastsatt egne retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Valgkomitèen har en egen side på selskapets hjemmeside www.polarismedia.no.

Valgkomitéens mandat er å:

• Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer, varamedlemmer, styreleder og nestleder til selskapets styre, samt om honorar til styrets og underkomiteers-/utvalgs medlemmer.
  
  
• Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomitéen, samt om honorar til valgkomitéens medlemmer.

Per 31.12.2013 består valgkomitèen i Polaris Media ASA av følgende medlemmer:

• Roar Arntzen (leder)
• Anne Breiby
• Jacob A. Møller

Fristen for å foreslå medlemmer til selskapets styre publiseres på selskapets hjemmeside i god tid før valgkomitèen starter sitt arbeid.

8. Styrets sammensetning og uavhengighet 

Styrets sammensetning er regulert i selskapets vedtekter §7. Polaris Media har ikke bedriftsforsamling.

Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Polaris Media ASA består av 9-11 personer med stemmerett, hvorav 3 er representanter for de ansatte. Styrets 7-8 aksjonærvalgte medlemmer velges av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomitéen.

Generalforsamlingen velger styret og utnevner styrets leder og nestleder.

Ingen fra den daglige ledelse er medlem av styret. Samtlige av de aksjeeiervalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styret består av både uavhengige styremedlemmer og medlemmer som representerer store eiere/forretningsforbindelser i selskapet. Det fremgår av årsrapporten hvilke styremedlemmer som er uavhengige. Styrets sammensetning anses å tilfredsstille kravene til uavhengighet som følger av anbefalingen.

Selskapet er underlagt kravene til kjønnsandel i styret og ivaretar dette. Totalt er det fire kvinner i styret, hvorav tre er aksjonærvalgte. For å sikre kontinuitet i styret, velges styret for en periode på to år, der halvparten er på valg hvert år.

Presentasjon av styremedlemmene og deres kompetanse framgår av egen oversikt i årsrapporten. Det er også en nærmere presentasjon av styremedlemmene på selskapets hjemmeside.

9. Styrets arbeid

Styret i Polaris Media ASA har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltningen av konsernet. Det avholdes minst åtte styremøter i året i tillegg til at det årlig avholdes strategisamling.

Det er fastsatt en styreinstruks for selskapet som blant annet regulerer styrets arbeidsform og saksbehandling, arbeidsplan og fullmakter mellom styret og konsernsjef. I henhold til styreinstruksen skal følgende saker styrebehandles:

• Statusrapport (internregnskap, likviditet, måloppnåelse (KPI-er), viktigste inntektsdrivere)
• Konsernbudsjett
• Konsernstrategi
• Policydokumenter som gjelder corporate governance
• Kvartalsrapporter (eksternt)
• Årsregnskap og årsberetning (eksternt)
• Finansiell struktur
• Investormarkedet
• Større investeringsbeslutninger over 10 mill.
• Overordnet produktutvikling
• Større strukturelle initiativ
• Rammebetingelser for pensjonsordninger
• Konsernets internkontrollsystemer

Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under konsernstyret og leder styremøtene. Kun styrets leder uttaler seg utad på vegne av styret. Konsernsjefen, eller den konsernsjefen bemyndiger, uttaler seg utad om selskapets virksomhet og anliggender.

Styrets arbeidsplan settes opp senest innen utgangen av august året før nytt møteår. Møter innkalles normalt med minst syv dagers varsel.

I styreinstruksen er det fastsatt prosedyrer for styreprotokoll og for styrets beslutningsdyktighet. Det er også fastsatt prosedyrer for håndtering av tilfeller der styremedlemmer eller konsernsjef er inhabil.

Styret ansetter selskapets konsernsjef og fastsetter dennes instruks.

Styret har opprettet følgende underutvalg:

• Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalgets mandat er å forberede for styret saker som gjelder finansiell rapportering og styring, revisjon, internkontroll og risikostyring samt oppfølging av større prosjekter i konsernet. Revisjonsutvalget og CFO har minst kvartalsvise møter hvor CFO forbereder og deltar i møtet. Revisor deltar normalt i disse møtene. Konsernsjefen kan innkalles ved behov. Revisjonsutvalget består av tre medlemmer, herav èn leder, som alle også er faste medlemmer av styret.
  
  
• Kompensasjonskomitè: Kompensasjonskomitèens mandat er å fastsette retningslinjer for vederlagsordninger for ledende ansatte i konsernet og skal forberede saker for konsernstyret som gjelder lønn og annen godtgjørelse samt incentivordninger for konsernsjefen. Arbeidet omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, førtidspensjon og alderspensjon. Det er fastsatt retningslinjer for kompensasjonskomitèens arbeid og mandat. Komitèen består av fire medlemmer der styreleder er fast møtende samt èn representant for de ansatte.

Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid, sin kompetanse og arbeidsform. Resultatene fra styreevalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen til bruk i komiteens arbeid med kandidater til styret. Styrets egenevaluering støttes normalt av eksterne ressurser.

10. Risikostyring og intern kontroll 

Polaris Media ASA har som formål å forvalte sine eierinteresser i konsernet i samsvar med vedtektene og gjeldende lovverk.

Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi god sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:

• Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
• Pålitelig intern og ekstern rapportering
• Overholdelse av lover og regler, samt internt regelverk.

Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg en årlig rapport fra revisor om risikosituasjonen i konsernet i forbindelse med årsrapporteringen. Ansvarsdelingen mellom styret og konsernsjef skjer på følgende måte:

Styrets ansvar:

• Styret har det overordnede ansvar for at Polaris Media har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
• Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av revisor og administrasjonen som oversendes styret av konsernsjef etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
• Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.

Konsernsjefens ansvar:

• Skal sørge for at Polaris Medias risikostyring og internkontroll blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte. Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.

Konsernets risikokontrollfunksjoner er i hovedsak organisert etter prinsippet om tre forsvarslinjer (konsernledelsen, lokal økonomifunksjon og sentral økonomifunksjon).

Styret mener konsernet har en god intern kontroll og en risikostyring som er tilpasset virksomheten. De mest sentrale elementene i utøvelsen av den operative internkontrollen i konsernet er redegjort for nedenfor.

Revisjonsutvalget (uavhengig kontroll)

Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som per 31.12.2013 består av følgende medlemmer som er fast møtende aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Stig Eide Sivertsen (leder)
• Trond Berger
• Lars Svensson

Revisjonsutvalget har sammen med CFO møte i forkant av hver kvartals- og delårsrapportering der rapporter og analyser gjennomgås. CFO forbereder og deltar i disse møtene. I tillegg møter normalt revisor i disse møtene. I tillegg til dette har utvalget en tematisk møteplan der ulike områder det kan være knyttet risiko til blir belyst spesielt. Dette gjelder for eksempel gjennomgang av nedskrivningstester, konsekvenser av endring i regnskapsstandarder, fullmaktsstrukturer m.v.

Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

Regnskapsrapportering og finansiell styring

Finansdirektør (CFO) i Polaris Media har det overordnede ansvaret for konsernets finans- og økonomifunksjon.

Polaris Media offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille krav i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper.

Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret. Arbeidsoppgavene som gjennomføres i forbindelse med avslutningsfasen er nedfelt i en tidsplan med spesifikasjon av ansvarlig og tidsfrist for å sikre rettidig rapportering.

Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosessen rundt regnskapsavslutningen som en del av Polaris Medias styrende dokumenter. Videre er det utarbeidet en felles regnskapsmanual med regnskapsprinsipper som datterselskapene må rapportere i henhold til. Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling og dualisme og er dokumentert gjennom prosess- og rutinebeskrivelser på vesentlige områder og som også kontrolleres av konsernets felles økonomisenter. Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelsesgjennomganger.

Som ledd i styrets tidligere omtalte årlige gjennomgang av konsernets risikoområder og den interne kontrollen, gjøres det også en evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen og om det er behov for tiltak. Denne evalueringen fremlegges for revisjonsutvalget årlig.

Konsernregnskap utarbeides månedlig og rapporteres med kommentarer og forklaringer for de enkelte hoveddatterselskaper på månedlig basis til styret. I forbindelsen med utarbeidelsen er det et samspill mellom økonomisenteret (konsolideringsansvarlig), sentral økonomifunksjon og controllerne i hoveddatterselskapene for kvalitetssikring av tall og kommentarer. Regnskapsmessige poster som inneholder ulik grad av skjønn og vurderinger, gjennomgås og dokumenteres i forkant av den kvartalsvise regnskapsavslutningen. Vurderingsposter gjennomgås med styrets revisjonsutvalg i kvartalsvise møter. Revisjonsutvalget behandler også delårsrapport, selskapsregnskap for ASA og konsernregnskap. Det er sammenfallende prosesser for konsern og morselskap. Årsregnskapene besluttes av de respektive generalforsamlinger.

Konsernet har en etablert planprosess for finansiell og økonomisk styring styring hvor CFO med sentral økonomifunksjon månedlig møter administrerende direktører og økonomiansvarlige i hoveddatterselskapene og gjennomgår finansielle resultater og måloppnåelse, samt hendelser som påvirker fremtidig utvikling. På møtene vurderes blant annet også risikoer knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lengre sikt. Konsernledelsen gjennomgår månedlig finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, måloppnåelse, prognose, likviditet, investeringer, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i hoveddatterselskaper og enkeltselskaper.

Konsernet er opptatt av at prosessene knyttet til regnskapsrapportering og finansiell styring gjennomføres av medarbeidere med riktig kompetanse for de ulike arbeidsoppgavene. Faglig oppdatering ved selvstudium, kurs og etterutdanning skjer i henhold til behov og kompleksitet i stillingen. Det legges opp til at konsernet til enhver tid har tilstrekkelig med kompetanse og ressurser til å kunne gjennomføre en rettidig regnskapsavslutning uten vesentlige feil for konsern og selskapsregnskapet.

Mer om intern kontroll og overvåkingsmiljø

Polaris Media har ikke etablert en særskilt enhet for internrevisjon. Slike oppgaver ivaretas gjennom de samlede kontroll- og overvåkningsaktiviteter som utføres i hele konsernet på alle nivå. En oppsummering av kjernen i det samlede  kontroll- og overvåkingsmiljøet i konsernet følger nedenfor.

(1)   Konsernledelsen (overvåkning, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernledelsen følger opp og overåker den finansielle rapporteringen i form av gjennomgang av månedlige regnskaps- og driftsrapporter inklusive KPI og kvartalsrapporter.

Konsernets interne styring og oppfølging av virksomhetsområdene utover dette skjer i stor grad gjennom styremøter i hoveddatterselskapene. Topplederne i hoveddatterselskapene er alle medlemmer av konsernledelsen samt CFO. Konsernsjef er styreleder i hoveddatterselskapene Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen AS, Polaris Media Nordvestlandet AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS. For øvrig består styrene i Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen AS, Polaris Media Nordvestlandet AS og Polaris Trykk AS av personer med ledende stillinger i konsernet, representanter fra de ansatte samt eksterne styremedlemmer.

(2)   Styrende dokumenter og systemer (Informasjon)

Polaris Media har en felles økonomimanual for hele konsernet som beskriver prinsipper for finansiell rapportering, kontroll og regnskap. Polaris Media har etablert obligatoriske tiltak for samtlige selskap i konsernet som innebærer:

• Felles ERP system
• Felles økonomimodell
• Felles rapporteringsstruktur
• Deltakelse i konsernkontoordning
• Felles senter for regnskaps- og økonomitjenester

Sentralt i den operative internkontrollen står budsjettene og oppfølgingen av disse for de enkelte selskapsenheter i Polaris Media.

(3)   Konsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter, kommunikasjon og oppfølging)

Konsernet har en sentral finans- og økonomifunksjon som er eier av felles policy, retningslinjer, økonomimodell og systemer for finans- og økonomiområdet. Den sentrale finans- og økonomifunksjonen har følgende hovedfunksjoner:

• Analyse og produksjon av materiell for ekstern finansiell rapportering til konsernstyret og revisjonsutvalg
• Analyse og produksjon av materiell for intern løpende økonomirapportering til konsernstyre og revisjonsutvalg
• Finansiell årsrapportering
• Planlegging, koordinering og gjennomføring av konsernets budsjett- og prognoseprosesser
• Compliancefunksjon, herunder planlegging, koordinering og gjennomføring av felles forbedringsprosjekter vedr. risikostyring og internkontroll
• Eierskap til og utvikling av felles systemer, prosedyrer og økonomimodell
• Finansiering og likviditetsstyring, herunder oppfølging av konsernets felles bankforbindelse
• Oppfølging av konsernets felles revisor
• Oppfølging av forpliktelser vedr. børsnoteringen
• Konsernets felles regnskaps- og økonomisenter

(4)   Underkonsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter)

Underkonsernene har ansvaret for den interne kontrollen i sine selskaper, og for alle praktiske formål ligger ansvaret for den operative internkontrollen i hoveddatterselskapene og selskapsenhetene lokalt. Økonomiansvarlig (økonomisjef eller controller) i hvert enkelt selskap i underkonsernene har ansvar for sitt regnskap og rapporterer resultater til selskapsstyrene.

11. Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomitèen.

I henhold til valgkomitèens retningslinjer bør komitèen basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet for selskapet.

Styreleder og nestleder godtgjøres særskilt.

Styremedlemmer med verv i underutvalg nedsatt av styret, mottar i tillegg særskilt godtgjørelse for dette. Disse fastsettes også av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomitèen.

Ingen styremedlemmer utfører konsulentoppdrag eller andre tilleggsoppdrag til styrevervet for konsernet.

Nærmere informasjon finnes i note 19 til årsregnskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Konsernets godtgjørelsesordninger for ledere i Polaris Media generelt skal være åpne og slik at de i så stor grad som mulig oppleves som rettferdige og forutsigbare.

Den enkelte ledende ansattes samlede godtgjørelse skal reflektere den enkeltes ansvarsområde og utførelse av arbeidet.

Det overordnede prinsippet er at lønn og andre godtgjørelser for konsernets ledelse skal være konkurransedyktig og sikre at Polaris Media kan beholde og tiltrekke seg dyktige toppledere. Lønn og andre godtgjørelser til de ledende ansatte bygger ellers på inngåtte arbeidsavtaler.

Fast grunnlønn er hovedelementet i den samlede godtgjørelsen i Polaris Media, som for øvrig kan bestå av variabel lønn samt pensjons-/forsikringsordninger og naturalytelser. Variabel lønn benyttes for å belønne prestasjoner hvor både resultater og utvikling vurderes.

På generelt grunnlag hensyntar lønnsfastsettelsen følgende faktorer:

• Forventet lønnsutvikling i tilsvarende stillinger i sammenlignbare selskaper.
• Endring i ansvars- og arbeidsoppgaver.
• Forventet kostnad dersom stillingene skulle erstattes.
• Omfanget av virksomhet og arbeidsoppgaver i øvrige selskaper i konsernet (det oppebæres ikke interne styrehonorarer i konsernet).

Konsernsjefens fastlønn vurderes årlig og fastsettes på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt og mediebransjen spesielt. Variabel godtgjørelse til konsernsjefen består av prestasjonsbasert lønn, maksimalt begrenset til inntil tre måneders fastlønn, pensjons-/forsikringsordninger og andre naturalytelser (hovedsakelig firmabil).

Godtgjørelse til konsernledelsen for øvrig fastsettes av konsernsjefen (i samarbeid med styrene i hoveddatterselskapene) etter rammer drøftet med kompensasjonskomitèen og basert på retningslinjer fastsatt av styret.

Variabel lønn inngår ikke i pensjonsgivende inntekt.

Konsernets veiledende retningslinjer legges tilsvarende til grunn for øvrige ledende ansatte.

Den totale godtgjørelsen fastsettes ut fra behovet for å gi konkurransedyktige betingelser i de ulike forretningsområdende, og skal bidra til å tiltrekke seg og beholde ledere med ønsket kompetanse og erfaring som fremmer konsernets verdigrunnlag og utvikling.

Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen som egen sak i henhold til allmennaksjeloven § 16-6 a).                                                          

13. Informasjon og kommunikasjon

Polaris Media ønsker ha en åpen dialog med alle interessenter. Aksjeeiere, potensielle investorer og øvrige finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, økonomiske utvikling og finansielle stilling, strategier, finansielle mål og fremtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid.

Konsernet har etablert retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig på www.polarismedia.no/investor

Polaris Media har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet på www.polarismedia.no/investor. Dette er det viktigste verktøyet for å gi lik, samtidig og relevant informasjon til alle. På siden publiseres også finansiell kalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.

I forbindelse med kvartalsvis resultatrapportering vil det bli avholdt åpne presentasjoner for investorer, analytikere og øvrige interessenter. Disse avholdes normalt i Oslo og holdes av konsernsjef og CFO. Materiellet som brukes i presentasjonen vil også være tilgjengelige på www.polarismedia.no/investor i tillegg til meldingstjenesten til Oslo Børs normalt fra kl. 07.00 samme dag.

14. Selskapsovertakelse

Polaris Media ASAs vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til kjøp av aksjer i selskapet. I en eventuell overtakelsesprosess vil styret bidra til at aksjonærene likebehandles. Dersom en overtakelsessituasjon som omtalt i anbefalingens pkt. 14 skulle oppstå, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, søke å følge de anbefalinger som der er gitt.

15. Revisor

Revisor deltar på styremøter som behandler årsregnskapet der revisors rapport gjennomgås. Minst en gang per år gjennomfører styret møtet med revisor uten at administrasjonen er tilstede. Som regel skjer dette i forbindelse med styrets behandling av årsregnskapet.

Revisor legger hvert år frem for styret hovedtrekkene i en plan for revisjonen av selskapet.

Revisor forelegger for revisjonsutvalget sin vurdering av selskapets interne kontroll, herunder identifikasjon av svakheter og forslag til forbedringer årlig.

Revisor er også til stede på selskapets generalforsamling og kommenterer revisjonsberetningen og svarer på eventuelle spørsmål knyttet til revisjonen. Revisor deltar ved samtlige møter i revisjonsutvalget og mottar kopi av sakspapirer som går til konsernstyret.

Styret orienterer om revisors godtgjørelse i ordinær generalforsamling. Revisors godtgjørelse for 2013 for revisjonen og andre tjenester framgår av note 19 til årsregnskapet.

Aksjekapitalen i Polaris Media ASA er per 31.12.2013 48 926 781 fordelt på 48 926 781 aksjer pålydende kr. 1.

Resultat per aksje og utbytte

Resultat per aksje i 2013 er kr. 1,98 (3,11). Styret foreslår at det for 2013 utbetales et utbytte på kr. 1,75 (1,75) per aksje.

Kursutvikling

Aksjene i Polaris Media er notert på Oslo Børs (i 2013 på OB Standard). Ved inngangen til 2013 var aksjekursen kr 26,00. Ved utgangen av 2013 var aksjekursen 25,50. Høyeste aksjekurs i 2013 var kr. 28,00. Det ble gjennomført 76 (97) handler i aksjen.

Utbyttepolitikk

Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Utbytte skal være stabilt over tid og normalt utgjøre rundt 50-70 prosent av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapitalbehov er dekket.

Tilbakekjøp av aksjer

Generalforsamlingen har gitt Polaris Medias styre fullmakt til å kjøpe tilbake inntil 10 prosent av aksjene i selskapet. Begrunnelsen for vedtaket er at selskapet skal ha fleksibilitet og handlefrihet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven og verdipapirloven gir anledning til, herunder å kunne tilby aksjekjøpsprogram for ansatte i konsernet, oppgjør i forbindelse med erverv av virksomhet m.v. Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene som erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis NOK 1 og NOK 60 per aksje. Styret har benyttet denne fullmakten i 2013 til å kjøpe tilbake 62 800 aksjer til kurs 25,00. Aksjene skal brukes til aksjeprogram for ansatte. Polaris Media ASA eier per 31.12.2013 62 800 egne aksjer.

Styret har også fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet begrenset kun til rettede emisjoner mot selskapets og konsernets ansatte i forbindelse med aksjeprogram for ansatte. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2014, dog senest 30. juni 2014. Fullmakten er ikke benyttet i 2013.

Stemmerettsbegrensninger

Hver aksje har 1 stemme i selskapets generalforsamling.

Endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever minst ¾ flertall så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Aksjonæroversikt

Per 31.12.2013 var det 876 aksjonærer i selskapet mot 820 per 31.12.2012.

Følgende eier mer enn 1% av selskapets aksjekapital per 31.12.2013:

Trykk her for å laste ned komplett konsernregnskap for Polaris Media med noter.

Trykk her for å laste ned selskapsregnskap for Polaris Media ASA med noter.